本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北沧州大化股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年4月11日上午08：30在公司办公楼五楼会议室召开。

会议应到董事9人,实到董事9人,其中独立董事雷杰采用通讯方式表决,会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。

    会议审议并通过了以下议案：

    1.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2005年度总经理工作报告》；

    2.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2005年度财务决算报告》；

    3.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2005年度利润分配预案》；

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,公司2005年度共实现净利润113,025,592.04元,依照公司章程,提取10%法定公积金及10%的法定公益金,不提取任意公积金,则当年可分配利润为90,483,495.20元,加年初未分配利润72,288,718.03元,扣除2005年已分配现金红利25,933,162.00元,实际累计可供股东分配利润为136,839,051.23元。又根据公司股权分置改革方案中,大化集团承诺获得上市流通权之日起二十四个月,保证利润分配不少于沧州大化当年实现的可分配利润的30%,故公司拟以2005年末总股本25933.162万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),共计28,526,478.20元,剩余108,312,573.03元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    4.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2005年度董事会工作报告》；

    5.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2005年度报告》全文及摘要；

    6.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提取2005年资产减值准备的议案》；

    根据《河北沧州大化股份有限公司提取各项资产减值准备和损失处理的内控制度》的相关规定和财务部提交董事会的《关于计提减值准备的报告》,公司拟对2005年度各项减值准备进行调整：

    1)坏帐准备

    按帐龄分析法计提,期末应收款项较期初减少,故本期冲回坏帐准备44,890.47元,其中：由于应收帐款减少,冲回48,318.31元；由于其它应收款增加,增提坏帐准备3,427.84元。年末坏帐准备余额为167,604.27元。

    2)短期投资跌价准备

    根据易安投资有限公司的委托理财情况,公司年末计提短期投资跌价准备1,985,935.00元。年末短期投资跌价准备余额为4,627,035.00元。

    3)存货跌价准备

    由于期末存货的可变现净值均高于期末存货成本,故2005年末将上年末的存货跌价准备461,342.06 元全部转回。

    上述三项减值准备年度内增提1,989,362.84元,转回509,660.37元,合计调减2005年度利润总额1,479,702.47元,调减净利润991,400.65元,其中：调减盈余公积198,280.13元,未分配利润793,120.52元。

    7.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于支付河北华安会计师事务所有限公司2005年度报酬的议案》；

    根据河北华安会计师事务所有限公司2005年度对本公司财务审计的实际工作量,本公司决定支付河北华安会计师事务所有限公司2005年度财务审计费25万元,审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。

    本公司独立董事就本公司支付会计师事务所报酬的决策程序发表了独立意见,认为确定会计师事务所报酬的决策程序合理、公正。上述独立意见全文刊登在上海证券交易所网站。

    8.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》；

    9. 以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况,对本公司2006年度的日常关联交易进行了合理的预计。详情见《河北沧州大化股份有限公司日常关联交易公告》(编号2006-18号)。

    根据《股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易关联董事平海军、杨立、李桂芳、张树清回避表决。

    10. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整董事会成员的议案》；

    本公司第三届董事会董事杨立先生,因退休向本届董事会提出辞职,公司董事会经过考虑,批准杨立先生辞去董事职务。现提名贺丙国先生为公司第三届董事会董事。

    11. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为TDI公司提供贷款担保的议案》

    内容详见《沧州大化关于为TDI公司提供银行贷款担保公告》(编号2006-19号)。

    12.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    按照新修订《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》,本次章程修改主要针对"股份"、"股东大会"、"董事会"、"合并、分立、解散和清算"等章节进行修订,鉴于本次章程修改的条款较多,故不再将修改的条款一一对应,主要修改内容请参见附件1：《公司章程》的主要修订条款说明。

    13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；

    为了完善公司法人治理结构,明确公司股东大会的权利、义务,规范股东大会的运作程序,以充分发挥股东大会的决策作用,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《河北沧州大化股份有限公司章程》的规定,修订完善了本规则。鉴于本次修改的条款较多,故不再将修改的条款一一对应,主要修改内容请参见附件2：《股东大会议事规则》的主要修订条款说明。

    14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《河北沧州大化股份有限公司章程》,按照建立现代企业制度的要求,为明确公司董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,公司修改完善了《董事会议事规则》,主要修改内容请参见附件3：《董事会议事规则》的主要修订条款说明。

    上述议案中第2、3、4、9、10、12、13、14项须提交2005年度股东大会审议通过,其中第12、13、14项涉及的有关规则详见上海证券交易所网站。

    关于召开公司2005年度股东大会的通知

    根据上述第9项《关于召开公司2005年度股东大会的议案》,现将本公司2005年度股东大会有关事宜公告如下：

    (一)会议时间地点：

    开会时间：2006年5月18日下午2：30

    开会地点：河北省沧州市沧州市北环中路66号,沧州大化办公楼一楼第一会议室。

    (二)会议议程：

    1. 审议《2005年度董事会工作报告》；

    2. 审议《2005年度监事会工作报告》；

    3. 审议《2005年度财务决算报告》；

    4. 审议《2005年度利润分配预案》；

    5. 审议《关于公司日常关联交易的议案》；

    6. 审议《关于调整董事会成员的议案》

    7. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    8. 审议《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

    9. 审议《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

    10.审议《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》

    (三)出席会议对象：

    截止2006年5月12日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的"沧州大化"股东。

    (四)会议登记事项：

    A.登记手续：

    国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

    异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,参加会议时提供原件(参见附件A)；

    因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决(参见附件B)。

    B.登记时间地点和联系方式：

    登记时间：2006年5月17日

    上午9：00-11：00

    下午2：00-4：00

    接待地点：河北省沧州市北环中路66号,河北沧州大化股份有限公司证券办公室

    通信地址：河北沧州大化股份有限公司证券办公室；

    邮政编码：061000。

    联系电话：0317-3556143

    传 真： 0317-3025065

    联系人： 胡春瑾、周战伟、金津

    C.会期半天,与会股东食宿与交通自理。

    特此公告。

    河北沧州大化股份有限公司

    董事会

    2006年4月14日

    附件A：

    股东登记表

    本人欲参加河北沧州大化股份有限公司2005年度股东大会,现申请登记。

    股东名称： 身份证号/企业代码：

    上海证券帐户： 持有"沧州大化"股数(股)：

    附件B：

    授权委托书

    兹授权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席河北沧州大化股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使相应权利。

    股东名称： 身份证号/企业代码：

    上海证券帐户： 持有"沧州大化"股数(股)：

    被委托人姓名： 身份证号：

    授权范围： (委托人的表决意见或授权表决范围)

    委托人：

    委托日期：

    附件1：

    《公司章程》的主要修订条款说明

    一、关于"第三章 股份"的修改

    1、 在"第二节 股份增减和回购"中,增加了"增加资本的方式"。除原《公司章程》所规定的可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外,本次修订增加了"非公开发行股份"的方式。

    2、 在"第二节 股份增减和回购"中,增加了"回购本公司股份的情形"。除原《公司章程》所规定的"减少公司注册资本"和"与其他公司合并"两种情形外,本次修订增加了"将股份奖励给本公司职工"和"股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的"的情形。

    3、 在"第三节 股份转让"中,修改了"发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件"。发起人由原来"三年"的禁售期改为"一年"；董事、监事、高级管理人员由原来"在任职期间内不得转让"改为"自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让"和"每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五"。明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东,在买入后六个月内又卖出(或在卖出后六个月内又买入)本公司股票所产生的收益归公司所有,公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    二、关于"第四章 股东和股东大会"的修改

    1、 在"第一节 股东"中,增加了关于股东诉权的具体规定。

    本次为充分保障股东权利的行使,本次修订在"第四章 股东和股东大会"中具体规定了股东的诉权：

    (1)公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的,股东可对人民法院提出撤销决议的诉讼；

    (2)股东代位诉讼的权利：董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时,给公司造成损失时,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托,股东可直接向人民法院提起诉讼。

    (3)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    2、 在"第二节 股东大会" 的一般规定中,规定若干担保事项、一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需要经过股东大会批准；规定了股东大会的召开地点；明确规定股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

    3、 新增加"第三节 股东大会的召集",专门规定股东大会的召集程序。本次修订明确规定董事会、监事会和持股百分之十以上股东召集和主持股东大会的次序及程序。并在"第五节 股东大会的召开"中按召集主体的不同,分别规定其会议主持人。

    4、 在"第四节 股东大会的提案与通知"中,增加了单独或者合计持有公司百分之三以上股份股东的临时提案权,同时,不再限制在临时股东大会上提出临时提案,明确了召集人在发出股东大会通知后,除了可以增加持有公司百分之三以上股份股东的临时提案外,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    5、 在"第四节 股东大会的提案与通知"中,股东大会通知时间由原来的"三十日"缩短为"在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东",且提案的内容必须在通知时全部公告。

    6、 在"第五节 股东大会的召开"中,规定公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    7、 在"第五节 股东大会的表决和决议"中,规定股东通过网络和现场重复投票的,以第一次投票为准。

    三、关于"第五章 董事会"的修改

    1、 在"第一节 董事"中,修改不得担任董事的情形,增加了"被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的"。

    2、 在"第一节 董事"中,限制了内部董事的人数比例,增加规定兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    3、 在"第一节 董事"中,关于董事忠实义务和勤勉义务,增加了"不得利用关联关系损害公司利益；应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权"等义务,董事违反忠实所得的收入,应当归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    4、 在"第三节 董事会"中,规定公司十分之一以上股东要求时,应召开临时董事会会议；规定非关联董事不足3人时,董事会不得对关联交易作出决议,必须提交股东大会审议。

    5、 删除了原章程中关于"独立董事"、"董事会秘书"的具体规定,该部分内容将以法律法规的规定为准,使章程内容比较简洁。

    四、关于"第八章 财务会计制度、利润分配和审计"的修改

    1、 在"第一节 财务会计制度"中,取消公司应提取法定公益金的规定。

    2、 在"第二节 内部审计制度"中,修改会计师事务所的聘用程序,将有关"在会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所"修改为"公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所"。

    五、其他修改

    1、 根据新修动《公司法》的规定,相应扩大的监事会的监督权限。

    2、 根据新修动《公司法》的规定,相应修改了公司分立、减资和清算的程序,不再规定公告债权人的次数,并相应缩短未接到通知书的债权人的清偿请求权的行使期间。

    附件2：

    《股东大会议事规则》的主要修订条款说明

    1、第三章"股东大会议事规则"改为"股东大会的召开和表决程序",同时将本章节中小章节的顺序进行了调整,并按照股东大会召开的流程重新排列,由原来的"第一节股东大会提案；第二节股东大会的召集、召开；第三节股东大会决议；第四节散会及会议记录"改为"第一节通知；第二节登记；第三节提案的审议；第四节表决投票；第五节记票；第六节表决结果的宣布；第七节决议的形成；第八节会议记录；第九节会议结果公告"。此次改动后,使本议事规则更具有操作性。

    2、在"第一节 股东大会的通知"中,股东大会通知时间由原来的"三十日"缩短为"在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东"。

    在本节增加了"单独或者合计持有公司百分之三以上股份股东的临时提案权"

    3、第五节 表决投票"中,规定股东通过网络和现场重复投票的,以第一次投票为准。

    附件3：

    《董事会议事规则》的主要修订条款说明。

    1、原第二章董事会性质和职权中,将"拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案"改为"拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案"；将"在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项"修改为"在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项"；将第四条第十部分"总会计师"改为"财务负责人"。

    2、删去原第三章董事的权利和义务这部分内容。该部分内容将以法律法规的规定为准。

    3、在原第四章董事长的职权这章中删去"签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告"这部分内容。

    4、原第八章董事会会议规则中,在原第三十条,增加"代表十分之一以上有表决权的股东提案权",增加了两项可审议的议案："1)代表十分之一以上有表决权的股东提交董事会审议的议案；2)三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案"；

    在原第三十五条临时会议中,对于召集临时董事会会议的情形中,增加"代表十分之一以上有表决权的股东提议时"

    删除原第三十六条"公司上市后决议的公告"这部分内容。

    将原第三十七条中会议记录保存期由二十年改为永久保存。