本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十八次会议于2006年4月2日以书面或传真形式发出通知,于2006年4月13日在公司二楼会议室召开,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参加董事9人,实际参加会议董事8人,副董事长许红岩女士因工作原因未出席会议,委托董事季军先生代为表决,公司监事会成员和高管人员列席了会议,公司董事长李俊杰先生主持了本次会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、《公司2005年度董事会工作报告》

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    二、《公司2005年度总经理工作报告》

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、《公司2005年度财务决算报告》

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    四、《公司2005年度利润分配方案》

    根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告,2005年度公司实现净利润8,878,967.90元,提取10%%的法定盈余公积金1,006,281.07元和5%%的法定公益金503,140.53元,加上年初未分配利润101,213,970.18元,减去应付股利16,282,350.00元,2005年度可供股东分配的利润为92,301,166.48元。根据公司2005年度实际经营情况,公司2005年度暂不进行利润分配,也不实施公积金转增。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    五、《公司2005年度报告及摘要》

    详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    六、《关于修改<公司章程>的议案》

    根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》,对公司章程进行了全面修订。详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    七、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    八、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    九、《关于董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第二届董事会成员任期届满,决定进行换届选举,推举李俊杰、许红岩、林风华、胡新民、王云刚、季军、文宗瑜、陆家祥、邢峥作为公司第三届董事会董事候选人,其中文宗瑜、陆家祥、邢峥为公司独立董事候选人。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    十、《关于2006年继续执行关联交易协议的议案》

    为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补,本着公平、公正、公开、定价公允的原则,2005年,公司与相关关联方签署了关联交易协议,具体情况为：

    1、2005年4月12日,公司与滨州盟威BBS轮毂有限公司签署了《原料供应协议》,本协议履行期限为2005年1月1日起至2007年12月31日止。

    2、2005年2月3日,公司与滨州盟威制造有限公司签署了《土地使用权租赁协议》,本协议履行期限为2005年1月1日起至2052 年9 月2 日止。

    2006年,公司将继续执行上述协议。

    按照相关规定,本议案应实行关联董事回避表决,由于上述两个关联交易协议涉及不同的关联董事,因此,对公司2006年继续履行上述两个关联交易实行分别审议和表决。

    继续履行《原料供应协议》的表决结果：本项议案同意票8票(关联董事李俊杰回避表决),反对票0票,弃权票0票。

    继续履行《土地使用权租赁协议》的表决结果：本项议案同意票6票(关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决),反对票0票,弃权票0票。

    本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    十一、《关联方占用资金及对外担保情况的专项报告》

    详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、《公司2006年第一季度报告》

    详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十三、《提高锻钢活塞生产能力技术改造项目》

    经山东省经贸委鲁经贸投备[2005]126号《技术改造项目登记备案回执》备案,公司计划实施《提高锻钢活塞生产能力技术改造项目》,项目总投资5960万元,其中申请银行贷款4700万元。项目将利用现有的厂房及部分已有设施,引进一条锻钢活塞生产线及其相关技术。项目完成后,将新增锻钢活塞生产能力20万只。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十四、《引进柔性生产线及关键设备,提高活塞制造能力项目》

    经山东省经贸委鲁经贸投备0400455号《技术改造项目登记备案回执》备案,公司计划实施《引进柔性生产线及关键设备,提高活塞制造能力项目》,项目总投资4500万元,其中申请银行贷款1500万元。项目将利用现有厂房和公用设施,引进柴油机活塞柔性生产线和汽油机活塞柔性生产各一条,引进部分关键设备,改造现有的生产线5条。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十五、《引进活塞开发及检测设备,提高高性能活塞生产能力》

    经山东省经贸委鲁经贸投备0401208号《技术改造项目登记备案回执》备案,公司计划实施《引进活塞开发及检测设备,提高高性能活塞生产能力项目》,项目总投资2000万元,其中申请银行贷款1500万元。项目引进轮廓测量仪、粗糙度测量仪及三坐标及加工中心等部分关键设备,改造现有的活塞开发、检测设备及活塞铸造模具加工设备,同时扩建加工中心厂房4000平米。项目完成后将新增高性能活塞40万只,进一步提高现有活塞的检测能力,确保车用活塞的质量和性能。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十六、《设立惠民渤海活塞有限公司的议案》

    为进一步完善法人治理结构,健全内部管理体系,拟将山东滨州渤海活塞股份有限公司惠民分公司改制设立为惠民渤海活塞有限公司,公司以惠民分公司经评估的资产(包括相关负债)以及部分现金作为出资,注册资本约350万元(以具体评估结果为准),该公司成立后将成为公司的一人有限责任公司(全资子公司)。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十七、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》

    公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    十八、《关于为山东滨州亚光毛巾有限公司申请5000万元综合授信提供担保的议案》

    本公司为山东滨州亚光毛巾有限公司向工商银行滨州分行申请综合授信额度人民币5000万元提供担保,担保期限为两年。由于本年度累计为山东滨州亚光毛巾有限公司担保达到10000万元,按照从严掌握的原则,两次担保累计计算,并提交公司2005年度股东大会审议。

    详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn,《山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保公告》。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    十九、《关于召开2005年度股东大会的议案》

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    经公司董事会研究,决定召开公司2005年度股东大会,具体事宜如下：

    (一)会议时间及地点

    会议时间：2006年5月19日上午9：00

    会议地点：山东滨州渤海活塞股份有限公司会议室

    (二)会议议题

    1、《公司2005年度董事会工作报告》

    2、《公司2005年度监事会工作报告》

    3、《公司2005年度财务决算报告》

    4、《公司2005年度利润分配方案》

    5、《公司2005年度报告及摘要》

    6、《关于修改<公司章程>的议案》

    7、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    8、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    9、《关于修改<监事会议事规则>的议案》

    10、《关于董事会换届选举的议案》

    11、《关于监事会换届选举的议案》

    12、《关于2006年继续执行关联交易协议的议案》

    13、《关于为山东滨州亚光毛巾有限公司申请5000万元综合授信提供担保的议案》

    14、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》

    (三)会议出席对象

    1、截止2006年5月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议股东的授权代表。

    (四)会议登记办法

    1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证,受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证(可为复印件),法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记(烦请注明“股东大会登记”字样)。

    2、登记时间：2006年5月16日

    上午8：30-11：30 下午14：00-17：00

    3、登记地点：山东省滨州市渤海二十路999号公司董事会办公室

    (五)其它事项

    1、会议会期半天,费用自理；

    2、联系地址：

    电话：0543———3288656 3288868

    传真：0543———3288899

    邮编： 256602

    联系人：季军 顾欣岩

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东滨州渤海活塞股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名：

    委托日期： 年 月 日

    山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

    二OO六年四月十五日

    附件一：

    山东滨州渤海活塞股份有限公司

    独立董事对公司相关问题的独立意见

    一、关于公司2005年度关联交易的审核意见

    公司对2005年的关联交易已进行了充分披露。公司2005年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,实现了公司与有关关联方的优势互补,提高了公司的盈利水平,并遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

    二、关于公司2006年继续执行相关关联交易的独立意见

    山东滨州渤海活塞股份有限公司于2006年4月13日召开二届十八次董事会,会议审议了《关于2006年继续执行关联交易协议的议案》。我们在认真审阅了有关该关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事回避表决,公司其余非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易保证了公司生产经营的正常进行,实现了公司与有关关联方的优势互补,提高了公司的盈利水平。交易合同的内容公允,不存在损害中小股东利益的情形。该议案需提交山东滨州渤海活塞股份有限公司2005年度股东大会审议批准。

    三、对公司董事会换届选举的独立意见

    根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定,我们对公司二届十八次董事会审议的《董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

    根据董事会提供的有关材料,我们认为,公司董事会换届选举的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、工作经历等情况,我们认为新任董事候选人能够胜任公司的要求,有利于公司的长远发展。该议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    四、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)的要求,我们作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下专项说明和独立意见：

    1、公司控股股东及其附属企业不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与有关关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来。

    2、公司2005年度未发生向其他法人、个人提供担保的情况。

    独立董事：文宗喻 陆家祥 邢峥

    二○○六年四月十五日

    附件二：

    山东滨州渤海活塞股份有限公司

    第三届董事会候选董事简历

    李俊杰,公司董事长,大学学历,工程技术应用研究员,山东省十届人大代表,滨州市九届人大常委。1966年参加工作,1968年调入山东活塞厂工作,历任生产科副科长、科长、副厂长,1994年被任命为山东活塞厂厂长,2000年任公司董事长。在活塞行业的生产、技术、市场方面积累了丰富经验,先后荣获全国劳动模范、全国五一劳动奖章、山东省劳动模范、山东省富民兴鲁先进个人、机械工业有突出贡献专家、全国机械工业质量管理小组卓越领导者、山东省优秀企业家、山东机械专业技术拔尖人才、山东省技术创新先进个人等多项荣誉称号。

    许红岩,公司副董事长,大专学历,高级政工师。1970年在山东活塞厂参加工作,1985年起历任厂办副主任、主任、副厂长,2000年任公司副董事长。

    林风华,公司董事、总经理,大学学历,工程技术应用研究员。1988年在山东活塞参加工作,1994年起历任技术开发处处长、副厂长,2000年任公司董事、总经理。

    胡新民,公司董事、副总经理,大专学历,高级工程师。1976年在山东活塞厂参加工作,历任生产调度、生产处副处长、处长、总调度长、副厂长,2000年任公司副总经理,2003年任董事、副总经理。

    王云刚,公司董事、财务负责人,大学学历,高级会计师,具有中国注册会计师资格。1988年参加工作,1997年调入山东活塞厂工作,历任山东活塞厂财务金融处副处长、处长,2000年任公司董事、财务总监。

    季 军,公司董事、董事会秘书,大学学历,高级工程师。1992年在山东活塞厂参加工作,1997年起历任证券管理处副处长、企划部副部长,2000年任公司董事、董事会秘书。

    文宗瑜,公司独立董事,博士、研究员、博士生导师。先后在国家国有资产管理局、财政部国企资产优化配置研究中心、财政部财政科学研究所工作并任职,现任财政部财政科学研究所国有经济室主任,主要从事国资管理及国有资本预算、国企改制及现代产权制度、现代公司治理及运营、资本运营及并购、集团公司财务风险防范等领域的研究,已出版著作12部、出版及发表文字600余万。获上市公司独立董事培训证书。

    陆家祥,公司独立董事,教授、博士生导师。长期从事内燃机教学和科研工作,完成科研项目近20项,获山东省科技进步奖4项,在国内外发表学术论文80篇,出版著作4部,1983年获山东省优秀教师称号,1987年至1996年任山东工学院动力系副主任、主任,1992年晋升教授,1995年兼任上海交通大学博士生导师,1997年经国务院批准享受政府特殊津贴。现兼任全国高等学校动力工程类教学指导委员会会员、中国内燃机学会理事、山东内燃机学会副理事长等职。获上市公司独立董事培训证书。

    邢 峥,公司独立董事,中国注册会计师。曾任北京经济管理干部学院财会系副主任、教授,兼任国资委培训中心、人民大学、北京大学、清华大学等高校、院所客座教授,主讲“公司理财”、“资本运营”等课程。多年从事厂长、经理岗位培训工作,经常深入企业调研咨询,具有丰富教学经验和实践经验,先后为首钢、中国电信、国家投资公司、中国联通、中国移动、同仁堂等国内数百家企业进行培训和咨询,是国家经贸委组织的全国千户大型企业经济干部工商管理培训“公司理财”课程的主讲教师,和全国工商管理师资班主讲教师。获上市公司独立董事培训证书。

    附件三：

    山东滨州渤海活塞股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会现就提名文宗瑜先生、陆家祥先生、邢峥先生为山东滨州渤海活塞股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东滨州渤海活塞股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任山东滨州渤海活塞股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东滨州渤海活塞股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东滨州渤海活塞股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东滨州渤海活塞股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

    二○○六年四月十五日

    附件四：

    山东滨州渤海活塞股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人文宗瑜、陆家祥、邢峥,作为山东滨州渤海活塞股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东滨州渤海活塞股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%%或1%%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%%或5%%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东滨州渤海活塞股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：文宗瑜

    陆家祥

    邢 峥

    二○○六年四月十五日