福建东百集团股份有限公司(以下简称：公司)第五届董事会第五次会议于2006年4月12日在公司本部召开,应参会董事九人,实参会董事九人,公司监事会成员列席了会议。魏立平董事受董事长毕德才先生委托主持本次会议,经会议审议以记名投票方式全部通过所有议案。现将会议决议内容公告如下：

    一、经会议审议通过事项：

    1、审议通过公司董事会2005年工作报告。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    2、审议通过公司2005年年度报告及年报摘要。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    3、审议通过公司2005年度财务报告及利润分配预案：

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2005年实现净利润31,462,100.47元,分别提取10%法定公积3,090,987.97元、10%任意公积3,090,987.97元后,加上年初未分配利润,本期末可供股东分配的利润为40,507,478.65元。为了集中资金用于公司的经营发展,经董事会研究决定2005年度不进行分红,亦不转增股本。

    上述分配预案尚须经2005年度股东大会批准。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    4、审议通过公司2006年第一季度报告。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    5、审议通过公司2006年度向相关银行申请总额为62,418.50万元人民币的贷款额度计划。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    6、审议通过公司关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006年审计单位及支付其定期审计费的议案。

    公司独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会议审议,并就续聘会计师事务所议案发表了独立意见。

    经会议审议同意公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006年年度审计单位,预算2006年支付其定期审计费50万元人民币,其他审计费用按其实际发生数额计算。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    7、审议通过公司关于2005年度新增计提资产减值准备、减提存货跌价准备的报告：

    (1) 依据公司资产减值准备管理制度,同意公司2005年度增提坏账准备234,080.89元。

    (2) 依据公司资产减值准备管理制度,同意公司2005年度减提存货跌价准备621,682.75元。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    8、审议通过公司关于坏帐核销的报告：

    本公司控股子公司福州东百广告信息公司2005年末帐龄超过三年以上且已确定为坏帐的应收款项总额100,750.00元,公司已提足坏帐准备金100,750.00元,同意公司在2006年度予以核销,核销所产生的损失不会影响公司2006年度的损溢。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    9、审议通过公司关于固定资产处置报废的报告：

    本公司有部份固定资产已正常使用到期且无使用价值,净额为10,928.44元。同意公司在2005年度予以处置报废,该项处置影响年度损益。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    10、审议通过公司关于商场装修报损的报告：

    2005年公司对商场进行了全面装修,同意公司将旧商场装修摊余价值为2,752,326.90元的余额全部转入管理费用。该项处置影响年度损益。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    11、审议通过公司关于重大会计差错更正事项的报告：

    (1) 公司在2004年期间向供货商按营业额比例收取的促销费、水电费用、促销赠品等应补征增值税1,075,064.53元,其他附加税103,190.45元。根据福州市鼓楼区国家税务局出具的榕鼓国税稽处字【2005】31号税务处理意见,本公司于2005年上缴了应补缴的税款合计1,178,255.02元。

    基于上述情况,同意公司对上述事项进行追溯调整,应调减2004年度净利润789,430.86元,调减2004年度所得税支出388,824.16元,调增2004年末的应交税金751,907.04元,调增其他应交款37,523.82元,调减2004年末未分配利润552,601.59元,调减2004年末盈余公积236,829.27元。同时,2005年度资产负债表相关项目的期初数和利润分配表相关项目的上年同期数也进行调整。

    (2) 福州百华房地产开发有限公司为本公司参股30％的外商投资企业,该公司2005年对以房抵债房产进行了房产移交,并在2005年确认了该项房产出售收入。因该项房产发票及产权过户手续在2001年已办理完毕,故应确认为以前年度的销售。

    该事项对本公司30％权益影响增加投资收益1,088,386.15元,同意公司对上述事项追溯调整至2001年度,调增2001年度投资收益1,088,386.15元,相应增加净利润1,088,386.15元。公司2005年度报告

    相应调增年初未分配利润761,870.29元,调增年初盈余公积326,515.86元。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    12、审议通过关于租赁经营元洪广场项目的议案报告。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    13、审议通过关于修改公司章程的议案。

    [<章程>修订稿详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn]。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    14、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案。

    [<股东大会议事规则>修订稿详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn]。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    15、审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案

    [<董事会议事规则>修订稿详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn]。

    同意9票；反对0票、弃权0票。

    16、会议决定召开公司《2005年度股东大会》,并将上述议案第1项至第3、第5项至第6项、第13项至第15项提交公司《2005年度股东大会》审议,股东大会召开时间另行决定并公告。

    二、公司独立董事就会议相关事项发表独立意见：

    1、对公司2005年度利润分配预案,我们认为：公司2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,有利于公司集中资金用于公司的经营,有利于公司健康、持续、快速发展,为股东创造更大的价值。同意公司2005年度不进行分红,亦不转增股本。

    2、公司关于2005年度坏账核销、新增资产减值准备、部份固定资本报废、旧商场装修摊销余额转入管理费用等决定,决策程序规范,符合公司章程和相关管理制度的要求,有效地化解了经营风险。要求公司今后应加强管理,相关责任部门要严格把关,尽可能减少损失。

    3、关于重大会计差错更正追溯调整事项,认为：该追溯调整符合公司实际情况,符合国家相关会计管理制度的规定,同意公司该项追溯调整。

    福建东百集团股份有限公司

    第五届董事会

    2006年4月12日