本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，新疆汇通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会一致同意作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于2006年5月22日召开的审议《新疆汇通(集团)股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“股权分置改革方案”)的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所及其他政府部门对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本征集函的内容不负任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、公司董事会作为征集人，仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案向公司全体流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。征集人保证本函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    2、征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函。

    4、征集人承诺按照股东具体指示代理行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    5、征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况：

    1、公司名称：新疆汇通(集团)股份有限公司

    公司设立日期：1993年6月30日

    公司注册地址及办公地址：乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦7楼

    公司国际互联网网址：https://www.huitonggroup.com.cn

    邮政编码：830000

    2、法定代表人：郭运斌

    3、股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：汇通水利

    股票代码：000415

    4、公司董事会秘书：王乔生

    联系地址：乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦7楼

    电话：0991-5865293 5835644

    传真：0991-5865293

    (二)征集事项

    本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案《新疆汇通(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

    (三)本投票委托征集函签署日期：2006年4月17日

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

    本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况详见《新疆汇通(集团)股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    (一)征集对象：截止2006年5月11日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年5月12日、5月15日—5月19日的上午9:30至13:00、下午15:30至19:00及5月22日的上午9:30至13:00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过在《证券时报》和巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn) 上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东授权委托书。

    第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件。

    1、委托投票的股东为法人股东的，应提交现行有效的法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件、股东证券帐户卡复印件及股东授权委托书原件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章。

    2、委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东证券帐户卡复印件、授权委托书原件。

    3、授权委托书为股东授权他人签署的，则须同时提供经公证的本人或法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达征集人。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    授权委托书及相关文件送达的指定地址和收件人如下：

    地址：汇通大厦7楼公司董事会秘书处

    邮编：830000

    电话：0991-5865293

    第三步：由见证律师确认有效委托

    委托投票的股东提交的授权委托书及相关文件送达征集人后，将由湖南芸生律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对所送达的文件进行审核及见证。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人在临时股东大会暨相关股东会议上行使投票权。股东的授权委托经审核同时满足下述条件将被确认为有效：

    1、股东提交的授权委托书及相关文件以规定的方式，在本次征集投票权截止时间2006年5月22日13:00之前送达指定地址；

    2、股东已按本征集函附件规定的格式和内容填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    3、股东提交的授权委托书及相关文件的有关信息与股权登记日股东名册记载的内容相符；

    4、股东未将征集事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托视为无效。

    (五)其他

    1、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，多选或未作选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    2、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及其他相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书及其他相关文件将被确认为有效。因此，特别提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    五、征集人对征集事项的投票建议及理由公司董事会作为委托投票权的征集人，对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案持支持立场。

    征集人认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及《新疆汇通(集团)股份有限公司章程》的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、备查文件

    1、经公司董事会盖章的投票委托征集函正本

    2、新疆汇通(集团)股份有限公司股权分置改革说明书

    附件：董事会征集投票权授权委托书(复印有效)

    新疆汇通(集团)股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人或本公司是在对新疆汇通(集团)股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在新疆汇通(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，本人或本公司保留随时撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    将征集事项的投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议的，或者在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托新疆汇通(集团)股份有限公司董事会代表本人或本公司出席于2006年5月22日召开的新疆汇通(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使表决权。

    本人或本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                     赞成   反对   弃权
    新疆汇通(集团)股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)委托有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号码或营业执照注册号：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持股数量：

    委托人地址：

    委托人联系电话：

    委托人签字(盖章)：

    (注：个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章)

    签署日期：2006年 月 日