特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容

    上海输配电股份有限公司(以下简称“公司”)与上海电力公司有关业务单位合作,拟承包上海重型机器厂有限公司220kV变电站工程项目,公司与上海重型机器厂有限公司近日签订了《EPC总承包管理合同》和《土建安装施工总承包合同》,涉及金额为4730万元。

    ●●关联人回避事宜

    上海输配电股份有限公司第三届董事会第十四次会议在审议《关于公司承包上海重型机器厂有限公司220kV变电站工程项目的议案》,3名关联董事均回避表决。

    ●●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次交易完成后,将有效提高公司在工程成套领域的地位,进一步增加公司的施工管理经验,有助于公司做大做强工程成套业务,形成公司新的盈利增长点。

    一、关联交易概述

    上海输配电股份有限公司(以下简称“公司”)与上海电力公司有关业务单位合作,拟承包上海重型机器厂有限公司220kV变电站工程项目,公司与上海重型机器厂有限公司于近日签订了《EPC总承包管理合同》和《土建安装施工总承包合同》,涉及金额为4730万元。

    公司和上海重型机器厂有限公司的控股股东均为上海电气集团股份有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

    公司于2006年4月14日召开了第三届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于公司承包上海重型机器厂有限公司220kV变电站工程项目的议案》。公司董事会9名成员中,除黄迪南先生、袁弥芳先生、左山虎先生3名关联董事回避表决外,其余6名非关联董事一致通过本议案。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    上海重型机器厂有限公司成立于1992年1月1日,注册地址为上海闵行江川路1800号,注册资金120551万元；法人代表为吕亚臣,主要业务为：大型铸锻件,重型机器装备制造。

    三、关联交易标的基本情况

    上海重型机器厂有限公司为扩大大型铸锻件的产能,必须增加供电容量,新建相应配套的220kV变电站。公司与上海电力公司有关业务单位合作,拟承包上海重型机器厂有限公司220kV变电站工程项目,该项目主要涉及两个合同：《EPC总承包管理合同》和《土建安装施工总承包合同》,涉及金额为4730万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与上海重型机器厂有限公司进行了友好协商,充分考虑了220kV变电站工程项目的质量要求和时间进度,按照市场定价的原则达成下列合同：

    1、《EPC总承包管理合同》：规定公司负责变电站工程勘测、设计、采购、建筑、施工、安装、调试、工程验收、质量保修及相关管理工作,涉及金额1400万元。

    2、《土建安装施工总承包合同》：规定公司负责变电站工程土建安装,并与施工单位签订土建安装施工分包合同,涉及金额3330万元。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    公司具有上海市承装(修)电力设施A1级的许可证,获得了承揽500kV以下的变电站施工的许可。本次交易完成后,将有效提高公司在工程成套领域的地位,进一步增加公司的施工管理经验,有助于公司做大做强工程成套业务,形成公司新的盈利增长点。

    六、独立董事意见

    1、本次受让是切实可行的。工程成套业务已经成为上海输配电股份有限公司的主营业务之一,本次交易完成后,将有助于上海输配电股份有限公司进一步开拓工程成套领域,形成公司新的盈利增长点。

    2、上海重型机器厂有限公司为顺利完成大型铸锻件的产能扩建,对于220kV变电站工程项目的时间进度和质量有着较高的要求,上海输配电股份有限公司按照市场原则定价,与上海电力公司有关业务单位一起,就承包上海重型机器厂有限公司220kV变电站工程项目进行了友好协商,最终合同价格定为4730万元。我们认为定价依据是合理的,交易过程公开、公平、公正,本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、《上重厂220kV总降站EPC总承包管理合同协议》

    2、《上重厂220kV总降站土建安装施工总承包合同协议》

    3、第三届董事会第十四次会议决议

    4、第三届监事会第十二次会议决议

    5、独立董事事前认可的书面文件

    6、经签字确认独立董事意见

    上海输配电股份有限公司

    2006年4月18日