董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    3、根据《公司法》规定，本公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本须经本公司股东大会批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

    4、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。本公司已于2006年3月18日披露2005年年度审计报告（众环审字(2006)152号）。

    6、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司以现有流通股股本83,200,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.21股的对价。在定向转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项东湖高新非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年5 月11 日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月19 日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月17 日至2006 年5 月19 日上海证券交易所每个股票交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、公司股票已于2006 年4 月18 日起停牌，最晚于2006 年4 月27 日复牌，2006 年4 月18 日至2006 年4 月26 日为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006 年4 月26 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006 年4 月26 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：027－87172003

    传真：027－87172021

    电子信箱：dhgx@hotmail.com

    公司网站：https:// www.elht.com.cn

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    释义

    在本股权分置改革说明书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如

    下含义：

本公司、公司、东湖高新    指    武汉东湖高新集团股份有限公司
凯迪电力、控股股东        指    武汉凯迪电力股份有限公司
长江通信                  指    武汉长江通信产业集团股份有限公司
武汉城开                  指    武汉城开房地产开发有限公司（原武汉城
                                市综合开发集团有限公司）
金丹科技                  指    武汉金丹科技有限责任公司
庙山实业                  指    武汉庙山实业发展总公司
中国证监会、证监会        指    中国证券监督管理委员会
交易所、上交所            指    上海证券交易所
登记结算公司、登记公司    指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公
                                司
保荐机构                  指    华泰证券有限责任公司
律师、律师事务所          指    北京市天银律师事务所
临时股东大会暨相关股东    指    2006 年5 月11 日
会议的股权登记日
董事会                    指    东湖高新董事会
流通股股东                指    持有本公司流通股的股东
股权分置改革              指    根据公司非流通股股东的要求和保荐机构
                                的推荐，通过非流通股股东和流通股股东
                                之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场
                                股份转让制度性差异的过程
《公司法》               指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《指导意见》             指    《关于上市公司股权分置改革的指导意
                               见》
《管理办法》             指    《上市公司股权分置改革管理办法》
《业务操作指引》         指    《上市公司股权分置改革业务操作指引》
《公司章程》             指    《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》
限售期                   指    公司全体非流通股股东应当遵守《管理办
                               法》第二十七条规定的股份不得上市交易
                               或者转让的期限和分步上市流通的期限，
                               以及部分非流通股股东在该条规定的基础
                               上承诺不上市交易或者转让的期限
本改革说明书           指      东湖高新股权分置改革说明书
元                     指      人民币元

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）等文件精神，持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议股权分置改革方案，拟通过用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下改革方案。

    （一）改革方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股83,200,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.21股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至304,712,200股。

    截至2005年12月31日，公司资本公积金总额为285,686,451.19元。公司资本公积金满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

    2、对价安排的执行方式

    本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、执行对价安排情况表

序 号     执行对价安排的         执行对价安排前         本次执行数量        执行对价安排后
          股东名称              持股数   占总股本       本次执行对价     持股数    占总股本
          (全称)                （股）   比例（%）      安排股份数量     （股）    比例（%）
                                                          （股）
1         武汉凯迪电力股
          份有限公司        81,520,000   29.58               －          81,520,000   26.75
2         武汉长江通信产
          业集团有限公司    50,414,600   18.29               －          50,414,600   16.54
3         武汉城开房地产
          开发有限公司      23,961,600    8.69               －          23,961,600    7.86
4         武汉金丹科技有
          限责任公司        18,678,400    6.78               －          18,678,400    6.13
5         武汉庙山实业发
          展总公司          17,817,600    6.47               －          17,817,600    5.85
          合计             192,392,200   69.81               －         192,392,200   63.14

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号    股东名称            所持有限售条件
                             的股份数量（股）    可上市流通时间       承诺的限售条件
1        武汉凯迪电力股       15,235,610          G 注1+12 个月后
                              15,235,610          G+24 个月后
         份有限公司           51,048,780          G+36 个月后            注2
2        武汉长江通信产       15,235,610          G+12 个月后
                              15,235,610          G+24 个月后
         业集团有限公司       19,943,380          G+36 个月后            注2
3        武汉城开房地产       15,235,610          G+12 个月后
         开发有限公司         8,725,990           G+24 个月后            注2
4        武汉金丹科技有       15,235,610          G+12 个月后
         限责任公司           3,442,790           G+24 个月后           －
5        武汉庙山实业发       15,235,610          G+12 个月后
         展总公司             2,581,990           G+24 个月后           －

    注1：G 日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

    注2：凯迪电力、长江通信承诺、武汉城开承诺：将按照《上市公司股权分置改革管理办法》履行关于限制出售所持股份规定的义务。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    单位：股

    股份类别                               股份性质        变动前         变动数        变动后
    非流通股                        1、国家持有股份            －             －            －
                                2、国有法人持有股份    41,779,200    -41,779,200             0
                                3、境内法人持有股份   150,613,000   -150,613,000             0
                                       非流通股合计   192,392,200   -192,392,200             0
    有限售条件的流通股份            1、国家持有股份            －             －            －
                                2、国有法人持有股份             0     41,779,200    41,779,200
                                3、境内法人持有股份             0    150,613,000   150,613,000
                             有限售条件的流通股合计             0    192,392,200   192,392,200
    无限售条件的流通股份                        A股    83,200,000     29,120,000   112,320,000
                           无限售条件的流通股份合计    83,200,000     29,120,000   112,320,000
                                           股份总额   275,592,200              0   304,712,200

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本次股权分置改革动议由凯迪电力、长江通信及武汉城开联合提出，上述三家股东共持有公司股份15,589.62万股，占公司总股本的56.57%，占公司非流通股总数的81.03%，超过了公司非流通股份总数的三分之二。对于未就本次股权分置改革对价安排明确表示意见或者表示反对意见的非流通股股东，凯迪电力承诺在中国证监会规定的非流通股股东12 个月禁售期满日前，上述非流通股股东有权按照东湖高新2005 年12 月31 日经审计调整后的每股净资产即每股2.20 元向凯迪电力出售其所持股份，然后由凯迪电力向流通股股东支付相应的对价安排。

    保荐机构认为:凯迪电力就未明确表示意见或者表示反对意见的非流通股股东所持股份的处理做出的安排，具有可行性。

    律师认为：“武汉凯迪电力股份有限公司出具的上述承诺为武汉凯迪电力股份有限公司的真实意思表示，合法有效；就未明确表示意见或者表示反对意见的非流通股股东所持股份的处理做出的安排，具有可行性。”

    （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券对改革对价安排作出了如下分析：

    1、对价的制定依据

    （1）基本思路

    从理论的角度来看，全流通后公司的价值不应该有所变化，因为公司的价值取决于它的资产状况、盈利能力，在短期内，全流通既不能改变公司的盈利能力，也不增减公司的资产，因此可以合理的假定全流通前后一段时间内公司的价值仍然维持不变。该思路基本假设如下：

    ①公司的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化

    ②公司的市场价值由右面的公式确定：

    公司的市场价值＝非流通股股数×非流通股价格＋流通股股东价值×流通股价格＝非流通股股数×每股净资产×（1＋每股净资产溢价系数）＋流通股股数×收盘均价

    ③流通股股东的持股价值在全流通前后保持不变，即全流通之后，流通股股东的持股价值不能低于全流通之前的持股价值，否则流通股股东的利益将受到损害。

    （2）计算参数的确定

    ①流通股价格的确定

    为平滑股价波动的影响及合理确定流通股股东的持股成本，选取截至2006

    年3 月31 日120 日市场均价3.79 元/股作为流通股收盘均价计算值。

    ②非流通股价格的确定

    东湖高新非流通股的定价为每股3.07元，即在截至2005年12月31日公司每股净资产2.79元的基础上溢价10%，这主要考虑了东湖高新的资产质量、物业增值、品牌、商誉等因素。

    （3）公司市场价值的确定

    根据公式：公司的市场价值＝非流通股股数×每股净资产×（1＋每股净资产溢价系数）＋流通股股数×收盘均价，公司的市场价值计算如下：

    截至2006年3月31日120   2005年12月31日   每股净资产
    日市场均价(元/股)      每股净资产(元)     溢价系数   市场价值（万元）
    3.79                             2.79          10%          90,577.97

    （4）以资本公积金向流通股股东定向转增比例测算

    东湖高新以现有流通股股数为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东实施资本公积金定向转增股本，东湖高新非流通股股东以放弃资本公积金转增股本所有权由此获取上市流通权。

    向流通股股东定向转增比例的确定必须满足：流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革方案实施后不会减少，同时公司市场价值在股权分置改革前后不会发生变化，即应同时满足以下等式：

    公司市场价值＝（股权分置改革前公司总股本＋流通股股数×定向转增比例）×股权分置改革后公司股票理论市场价格

    流通股市场价值＝流通股股数×收盘均价＝股权分置改革后公司股票理论市场价格×流通股股数×（1＋定向转增比例）

    根据东湖高新相关数据，可以计算出向流通股股东定向转增股本比例为0.235，即以现有流通股股数为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增2.35 股。

    （5）对价的确定

    考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，使得方案能顺利通过，公司非流通股股东将对流通股股东的定向转增比例由0.235 扩大到0.35，即以现有流通股股数为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增3.5 股。

    （6）转增股本与直接送股的对应关系

    对流通股股东每10股定向转增3.5股，相当于向流通股股东每10股直接送2.21股，计算过程如下：

    （流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）＝（8320×0.35×69.81%）÷（8320＋8320×0.35×30.19%）＝0.221

    2、保荐机构意见

    综上所述，公司本次股权分置改革的保荐机构华泰证券认为：东湖高新股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东执行的对价安排是合理的，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司长远发展。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    （一）承诺事项

    公司非流通股股东凯迪电力、长江通信承诺、武汉城开承诺：将按照《上市公司股权分置改革管理办法》履行关于限制出售所持股份规定的义务。

    （二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

    1、履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：

    本公司分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）同意中国证券登记结算有限公司上海分公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

    2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

    3、履约能力分析：相关承诺人承诺事项遵循中国证监会《管理办法》的有关规定，与上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司实施的监管技术条件相适应，中国证券登记结算有限公司上海分公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕；相关承诺人完全有能力履行上述承诺。

    4、履约风险防范对策：由于中国证券登记结算有限公司上海分公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东

    将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

    5、承诺事项的履约担保安排

    由于中国证券登记结算有限公司上海分公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。

    6、承诺事项的违约责任

    公司非流通股股东如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

    7、承诺人声明

    全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况提出股权分置改革动议的非流通股股东为凯迪电力、长江通信及武汉城开，截至本改革说明书签署日，凯迪电力、长江通信及武汉城开持有公司股份情况如下：

    股东名称                              持股数量（万股）   持股比例（%）
    1、武汉凯迪电力股份有限公司                   8,152.00           29.58
    2、武汉长江通信产业集团股份有限公司           5,041.46           18.29
    3、武汉城市综合开发集团有限公司[注]           2,396.16            8.69
    合计                                         15,589.62           56.57

    注：公司非流通股股东武汉城市综合开发集团有限公司的名称，已经工商登记部门变更为武汉城开房地产开发有限公司。截至本说明书出具之日，该公司在登记公司的更名手续尚在办理之中。

    凯迪电力、长江通信及武汉城开所持有的股份占东湖高新非流通股份的比例为81.03%，该股份均为合法持有，不存在权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    （一）武汉城开等非流通股股东，所持本公司的股份为国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需经国资委审批同意。公司董事会将尽力取得国资委的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得

    国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

    （二）公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    公司董事会将通过投资者座谈会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

    （三）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本公司聘请的保荐机构华泰证券、律师事务所北京市天银律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有东湖高新流通股股份，前六个月内未买卖东湖高新流通股股份。

    （二）保荐意见结论

    在东湖高新及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、东湖高新本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；

    2、东湖高新股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、东湖高新非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为东湖高新股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐武汉东湖高新集团股份有限公司进行股权分置改革。”

    （三）律师意见结论

    北京市天银律师事务所律师认为：“东湖高新本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司董事会公告召集2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议后，股份公司国有参股非流通股股东实施股权分置改革尚需国有资产监督管理机构审核批准；本次股权分置改革方案尚需2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。”

    （本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）盖章页》）