本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    杭州汽轮机股份有限公司第三届九次董事会于2006年4月4日日以书面形式发出会议通知，会议于2006年4月15日上午在本公司行政楼一楼会议室举行，会议应到董事十一人，实到九人。到会董事有：聂忠海、王鸿康、严建华、李烈、柏荣华、叶钟、邹兆学、华小宁、祁国宁。董事金福娟、独立董事张明光因公缺席，二位分别授权委托董事长聂忠海、独立董事邹兆学对审议议案进行了表决。

    公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

    会议由董事长聂忠海主持。

    与会者在认真审议各项议案后，采用记名表决方式审议通过了下列议案：

    一、审议通过《公司2005 年度报告》及其摘要；

    会议在审议过程中对该报告的个别字、段作出了修改，会议同意对该2005年年度报告及其摘要进行公告。

    会议经表决，到会的9 位董事，11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此报告。张明光独立董事、金福娟董事分别委托邹兆学独立董事、聂忠海董事长投了同意票(下同)。

    二、审议通过公司2005 年度董事会工作报告；

    会议经表决，到会的9 位董事，11 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过此报告。(同上)

    三、审议通过公司2005 年度总经理工作报告；

    会议经表决，到会的9 位董事，11 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过此报告。(同上)

    四、审议通过公司2005 年度财务会计报告；

    会议经表决，到会的9 位董事，11 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过此报告。(同上)

    五、审议通过公司2005 年度利润分配预案：

    1、、利润分配预案：

    依照本公司《公司章程》之规定，利润分配中的净利润按国际、国内财务报表审计结果的孰低原则进行分配。据审计结果净利润孰低的浙江东方会计师事务所审计确认的本公司2005 年度财务报表，公司本年度净利润为348,833,046.05元，提取10%的法定公积金计40,548,719.12 元(母公司提取35,529,262.06 元)，提取10%的法定公益金计40,194,886.75 元(母公司提取35,529,262.06 元)，加之上年实际未分配利润20,930,083.52 元，可供股东分配的利润为289,019,523.70元。董事会提议按2005 年末总股本220,000,000 股，以每10 股派发5.00 元人民币现金股息(含税)。B 股股东以本公司2005 年度股东大会审议通过该分配方案后的第二个营业日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价换算成港币派发。

    本次共分配利润110,000,000.00 元，剩余179,019,523.70 元未分配利润积转至下一年度。

    2、资本公积金转增股本的预案：

    2005 年度公司拟进行资本公积金转增股本，每10 股转增3 股。

    会议经表决，到会的9 位董事，11 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过公司2005 年度利润分配预案，并将该预案提交2005 年度股东大会审议。(同上)

    六、审议同意关于调整公司董事会专业委员会组成人员的议案会议经表决，到会的9 位董事，11 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过此次公司董事会专业委员会人员调整名单。(同上)

    七、审议通过关于续聘普华永道会计师事务所和浙江东方中汇会计师事务所为公司2006 年度国际、国内审计机构的议案；

    鉴于普华永道中天会计师事务所、浙江东方中汇会计师事务所两家会计师事务所是执业经验丰富、资信良好的审计机构，与公司也有多年的业务合作关系；根据公司三届四次审计委员会的初审，会议审议同意续聘两家会计师事务所为公司2006 年度国际、国内审计机构。

    会议经表决，到会的9 位董事，11 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过此议案。(同上)

    八、审议确定公司关于召开2005 年年度股东大会的事项；

    公司2005 年年度股东大会定于2006 年6 月8 日在杭州望湖宾馆(杭州市环城西路2 号)三楼奥林匹斯宫举行。(具体详见刊于2006 年4 月18 日《证券时报》《上海证券报》《香港商报》公司临2006-05 号公告)。

    会议经表决，到会的9 位董事，11 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过此公告。(同上)

    九、审议通过公司日常经营性关联交易2005年度发生额和2006年预计额议案；本公司与控股股东杭州汽轮动力集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、能源供应、员工培训、生活后勤及交通运输等服务、土地使用权及房屋租赁、商标许可使用等方面的关联交易。经相关会计师事务所审计，公司2005 年度与关联方发生的经营性日常关联交易总额为22,290.70万元。经公司三届四次审计委员会会议预审，2006 年公司与各关联方日常经营性关联交易总额预计达21,129.00 万元(具体内容详见刊于《证券时报》《上海证券报》2006 年4 月18 日本公司临2006-04 号公告)。

    会议经表决，到会的9 位董事，7 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过。(其中，张明光独立董事委托邹兆学独立董事投了同意票，但关联董事聂忠海、王鸿康、金福娟、严建华均回避表决)本议案将作为类别表决议案提交公司2005 年年度股东大会审议，公司控控股股东明确表示，在股东大会审议该议案时，回避表决。

    十、审议通过关于汽轮成套公司因改制要求增加投资的议案

    会议原则同意向浙江汽轮成套技术开发有限公司(下间称：“汽轮成套”)增加投资480 万元，以帮助该公司实施改制，引入民营资本和经营团队及职工参股，拓展公司经营范围，提高赢利能力。

    “汽轮成套”公司改制后，其注册资本由1200 万元扩大至3000 万元。该公司新股本结构如下：本公司出资由原1050 万元增至1530 万元(新增出资480万元)，所占股份由原来的87.5%下降至51%；新增自然人出资900 万，占30%；新增民营(宁波华仪工贸有限公司)出资420 万元，占14%；杭州汽轮动力销售有限公司出资150 万元，占5%不变。以上新增实际出资将按审计、评估后的净资产作价。

    会议经表决，到会的7 位董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过此议案。(张明光独立董事委托邹兆学独立董事投了同意票，但关联董事金福娟、严建华回避表决)

    特此公告

    杭州汽轮机股份有限公司独立董事对关联方资金往来、对外担保等相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神及有关规定，我们对公司在2005年度与控股股东及其关联方的资金使用情况、对外担保等情况进行了认真审核、审议，现就以下四方面发表独立意见如下：

    (一)关于关联方资金往来和对外担保

    截止2005年度报告期末，公司除了与控股股东及其关联方发生正常的经营性资金往来外，我们未发现公司资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。公司也没有发现公司向控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)关于公司日常关联交易的情况

    根据中国证监会的相关规定，本着独立、公正的原则，我们对公司2005年、2006年日常关联交易作出如下说明：

    1、公司与控股股东杭州汽轮动力集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、能源供应、员工培训、生活后勤及交通运输等服务、土地使用权及房屋租赁、商标许可使用等方面的关联交易。经相关会计师事务所审计，公司2005年与关联方发生的上述经营性日常关联交易总额为 22,290.70万元。

    2、经公司三届四次审计委员会会议预审，三届九次董事会审议通过的2006年公司日常关联交易总额预计达 21,129.00万元。关联董事在审议该议案时已作了回避；控股股东代表承诺在2005年度股东大会审议该项议案时放弃表决权。

    3、我们认为：公司上述关联交易符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定，审议程序规范，交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，双方交易合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    (三)关于公司高管人员薪酬考评情况

    1、根据公司三届四次董事会审议通过的《公司高管人员薪酬考核办法》(2005年修订)规定的考核指标、考核原则及考核程序，由董事会薪酬考核委员会工作组负责，对公司高管人员在2005年度的"诚信责任"及"经济责任"实施了考核。我们认为，整个执行程序规范、公正。

    公司2005年度销售业绩优良(母公司同比增长92.96%)，利润总额倍增(同比增长109.36%)。根据薪酬考核委员会考核结果，董事会在综合多种因素，并兼顾各方利益关系的基础上，确定了2005年公司高管人员薪酬增长幅度(具体个人所得年薪酬详见年报摘要公告)。我们认为，今年增幅相对合理，以此激励。

    2、公司在对高管人员2005年度薪酬考核过程中，不存在侵害公司利益、损害中小股东利益的事项。

    (四)关于续聘2006年度会计师事务所事项

    经过几年的审计工作考察，我们同意继续聘请普华永道中天会计师事务所和浙江东方会计师事务所为本公司2006年度国际、国内会计师事务所。