本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次会议有否决提案的情况,无修改提案的情况。

    ●本次会议前有新提案提交表决。

    ●公司第一大股东江阴澄星实业集团有限公司(持有本公司28.88％的股份)于2006年4月5日向本公司董事会提交了《关于全面修改公司章程及相关附件的提案》,提出了按照中国证监会的要求而全面修改本公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的临时提案。

    ●本次会议上增加的四项议案已于2006年4月7日在上海证券交易所网站和上海证券报上公告。

    一、会议召开和出席情况

    公司2005年度股东大会于2006年4月17日上午9：00在江阴市花山路208号公司五楼会议室召开,本次会议由公司董事会提议召开,大会由董事长周忠明先生主持,参加本次大会的股东和委托代理人共计6名,代表股份227,337,660股,占公司股份总数的56.85%%,其中：非流通股股东及委托代理人共计4名,代表股份225,110,496股,占公司股份总数的56.29%%；流通股股东及委托代理人共计2名,代表股份2,227,164股,占公司股份总数的0.56%%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议和表决情况

    会议审议表决情况如下：

    (一)审议通过《2005年度董事会工作报告》；

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (二)审议通过《2005年度监事会工作报告》；

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (三)审议通过《2005年度财务决算报告》；

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (四)审议通过《2006年度财务预算报告》；

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (五)审议通过《2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

    2005年度公司实现净利润51,402,008.35元,提取10%%法定公积金4,412,366.02元(含子公司),5%%的公益金2,206,183.01元(含子公司),加年初未分配利润240,720,701.24元,本次可供股东分配利润285,504,160.56元。鉴于2006年公司云南原料基地建设后续投入和江阴本部特种磷酸盐项目建设对资金的需求仍然较大,而2005年度未完成发行可转债募集资金,决定2005年度不进行利润分配,资本公积金不转增股本。

    公司未分配利润的主要用途和使用计划：1、继续用于云南宣威磷电有限责任公司矿电磷一体化项目的建设；2、用于公司江阴本部特种磷酸盐项目建设。

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (六)审议通过《公司董事、监事2005年度报酬方案》；

    公司董事、监事及高管人员2005年度报酬总额为36.9万元人民币。

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (七)审议通过《关于续聘公司2006年度审计会计师事务所的议案》；

    同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2006年度审计会计师事务所,并授权董事会决定其审计费用。

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (八)审议未通过《〈公司章程〉修正案》；

    同意0股,弃权227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,反对0股；其中：非流通股股东同意0股,弃权225,110,496股,反对0股,弃权股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意0股,弃权2,227,164股,反对0股,弃权股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (九)审议通过《关于为云南宣威磷电有限责任公司8000万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》；

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (十)以特别决议审议通过《关于全面修改<公司章程>的提案》；

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (十一)以特别决议审议通过《关于全面修改<股东大会议事规则>的提案》；

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (十二)以特别决议审议通过《关于全面修改<董事会议事规则>的提案》；

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    (十三)以特别决议审议通过《关于全面修改<监事会议事规则>的提案》。

    同意227,337,660股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%%,弃权0股,反对0股；其中：非流通股股东同意225,110,496股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%%；流通股股东同意2,227,164股,弃权0股,反对0股,同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的100%%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市国枫律师事务所马丽律师见证,并出具法律意见书认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次年度股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。(详细内容请见附件)

    四、备查文件

    1、经与会相关人员签字确认的2005年度股东大会决议

    2、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    江苏澄星磷化工股份有限公司

    2006年4月17日

    北京市国枫律师事务所

    关于江苏澄星磷化工股份有限公司

    二零零五年度股东大会的法律意见书

    致：江苏澄星磷化工股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及贵公司章程(下称“《公司章程》”)的有关规定,本所指派律师出席贵公司2005年度股东大会(下称“本次年度股东大会”),并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次年度股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验,贵公司本次年度股东大会由2006 年3月11日召开的贵公司第四届董事会第十四次会议决定召开,贵公司董事会已于2006年3月14日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登了《江苏澄星磷化工股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》、《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》；贵公司董事会已于本次股东大会召开30日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次年度股东大会召开的时间、地点,列明了本次年度股东大会的审议事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项；贵公司董事会对有关议案的内容进行了充分披露。中国证监会于2006年3月16日发布的《关于印发〈上市公司章程指引 (2006年修订)〉的通知》规定,上市公司应当在该通知发出后的第一次股东大会上对上市公司章程作出相应修改。故贵公司持股5%%以上的股东江阴澄星实业集团有限公司,于2006年4月5日向贵公司董事会提交了《关于全面修改公司章程及相关附件的提案》,提出了按照中国证监会的要求全面修改公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的临时提案。贵公司董事会于2006年4月7日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于增加2005年度股东大会临时提案的公告》,已于本次股东大会召开10日前以公告方式通知全体股东；贵公司董事会并对该临时提案的内容进行了充分披露。

    经合理查验,贵公司本次年度股东大会会议的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次年度股东大会召集人和出席会议人员的资格

    经本所律师查验,贵公司本次年度股东大会由贵公司第四届董事会第十四次会议决定召开并发布公告通知,本次年度股东大会的召集人为贵公司董事会。

    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席本次年度股东大会的股东及股东委托代理人共计6人,代表股份227,337,660股、占贵公司股份总数的56.85%%；其中非流通股股东及股东委托代理人共计4人,代表股份225,110,496股、占贵公司股份总数的 56.29%%；流通股股东及股东委托代理人共计2人,代表股份2,227,164股、占贵公司股份总数的0.56%%。经合理查验,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验,本次年度股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、本次年度股东大会的表决程序以及表决结果

    本次年度股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的十三项议案,出席本次年度股东大会的股东没有提出新的议案；本次年度股东大会经逐项审议做出以下决议：

    1、审议通过《2005年度董事会报告》；

    2、审议通过《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议通过《2005年度财务决算报告》；

    4、审议通过《2006年度财务预算报告》

    5、审议通过《2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

    6、审议通过《公司董事、监事2005年度报酬方案》；

    7、审议通过《关于续聘公司2006年度审计会计师事务所的议案》；

    8、审议未通过《〈公司章程〉修正案》；

    9、审议通过《关于为云南宣威磷电有限责任公司8000万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》；

    10、以特别决议审议通过《关于全面修改〈公司章程〉的议案》；

    11、以特别决议审议通过《关于全面修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    12、以特别决议审议通过《关于全面修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    13、以特别决议审议通过《关于全面修改〈监事会议事规则〉的议案》。

    经合理查验,贵公司本次年度股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当场清点并公布了表决结果。会议记录由出席本次年度股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次年度股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次年度股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

    本法律意见书正本一式肆份。

    北京市国枫律师事务所 马 丽 律师

    2006年4月17日