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浙江中大集团股份有限公司四届五次董事会会议通知于2006年4月3日以书面、传真和电子邮件方式发出。 会议于2006年4月15日下午在杭州召开。会议应到9人,实到8人,胡鸿高独立董事因故未能参加董事会,委托唐世定独立董事行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议:
1、《2005年度董事会工作报告》；
2、《2005年度总裁工作报告》；
3、《2005年度财务决算报告》；
4、《2005年度利润分配的议案》:
经浙江天健会计师事务所审计, 公司2005年度实现合并净利润55,327,905.38元,本公司按母公司净利润与合并净利润孰低原则计提10%%的法定盈余公积金3,655,375.87元,计提10%%的法定公益金3,655,375.87元,当年可供分配的利润为48,017,153.64元,加上年初未分配利润 53,328,128.63元,本年实际可供股东分配的利润为101,345,282.27元。
2005年度利润分配方案为:以年末总股本37475.2068万股为基数,每股分配现金股利 0.10元(含税),总计分配现金股利 37,475,206.80元；不送红股,也不实施资本公积金转增股本,剩余利润结转以后年度分配。
5、《2005年年度报告正文及摘要》；
6、《公司章程修正案》；
本《公司章程修正案》根据2006年1月1日开始执行的《公司法》、《证券法》及中国证监会于2006年3月16日发布的《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》证监公司字[2006]38号,为促进公司规范运作,进一步提高公司治理水平。为此,对《公司章程》进行了全面修订。
《公司章程修正案》全文祥见www.sse.com.cn。
7、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；
根据中国证监会于2006年3月16日发布的《关于印发〈上市公司股东大会规则〉的通知》证监公司字[2006]21号,为进一步规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,提高公司治理水平,对公司的《股东大会议事规则》部分条款进行了修改。
《股东大会议事规则》全文祥见www.sse.com.cn。
8、关于修改《担保管理办法》部分条款的议案；
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件"关于规范上市公司对外担保行为的通知"精神,对公司的《担保管理办法》部分条款进行了修改。
《担保管理办法》全文祥见www.sse.com.cn。
9、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件"关于规范上市公司对外担保行为的通知"精神,为保证公司业务经营的正常需要,特别是房地产业务需储备一定量的开发用土地的需要,建议董事会提请股东大会审议批准公司本部及其控股子公司2006年度对外担保计划。
具体如下:
(1)2006年公司本部计划对外担保总额为60,000万元。其中为资产负债率接近及超过70%%的控股子公司担保总额为54,000万元。
被担保单位名称 2005年12月31日 2006年度
资产负债率 担保计划
浙江中大集团国际贸易有限公司 68.58% 30,000
南昌中大房地产有限公司 93% 5,000
上海中大亮桥房地产有限公司 91% 5,000
宁波国际汽车诚开发有限公司 76% 14,000
合计 54,000
(2)控股子公司2006年度计划对外担保总额25000万元。其中对内部关联公司担保总额21400万元。
(3)截止06年3月31日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为56063万元,占最近期经审计的公司净资产49.86%%。2006年度上市公司及其控股子公司计划对外担保总额为85,000万元。
董事会认为:上述担保的对象均为本公司的子公司,经营情况正常,有较好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系,因此担保风险不大。
10、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年审计机构的议案；2006年度的审计费用为人民币85万元。
11、决定召开2005年度股东大会的议案；
公司拟定于2006年5月19日上午9:30在杭州市中大广场A座本公司五楼会议厅召开公司2005年度股东大会。
(一)会议内容:
1、《2005年度董事会工作报告》；
2、《2005年度监事会工作报告》；
3、《2004年度财务决算报告》；
4、《2004年度利润分配的议案》:
5、《2004年年度报告正文及摘要》；
6、《公司章程修正案》；
根据公司四届四次董事会决议,鉴于公司2004年度资本公积金转增股本方案(每10股转增3股)已于2005年7月12日实施完毕,建议修改公司章程注册资本；及根据中国证监会于2006年3月16日发布的关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》需对《公司章程》进行全面修订。
7、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；
8、关于修改《担保管理办法》部分条款的议案；
9、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；
10、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年审计机构的议案；
(二)参加会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡2006年5月12日(星期五)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表(授权委托书格式附后)。
(三)登记办法
1、登记时间:2006年5月15日-16日上午8:30-下午5:00；
2、登记地点:杭州中大广场A座21楼公司董事会办公室；
3、登记手续:
凡符合上述条件的股东或授权代表持股东帐户卡、本人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件登记,外地股东可用信函或传真方式登记；
(四)其他事项
(1)联系方式:
公司地址:浙江省杭州市中大广场A座21楼；
邮政编码:310003 联系人:祝卸和、陈文晶
联系电话:0571-85777029 传真:0571-85778008
(2)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
(五)被查文件
1、 关于上述议案有关的详细资料；
2、 经与会董事签字确认的会议决议。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2006年4月18日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席浙江中大集团股份有限公司2005年度股东大会,并行使表决权。
委托方签章: 委托方身份证号码:
委托方持有股份数: 委托方股东帐号:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期:
股 东 登 记 表
兹登记参加浙江中大集团股份有限公司2005年度股东大会。
姓名: 股东账户号码:
身份证号码: 持股数:
联系电话: 传真:
联系地址: 邮政编码:
注:授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。 | 
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