致:山西国阳新能股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》(《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(《规则》)及贵公司章程(公司章程)的有关规定,本律师出席贵公司2005 年度股东大会并出具法律意见书。

    本律师已经按照《规则》的要求对贵公司2005 年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本律师将承担相应的法律责任。

    本律师同意将本法律意见书作为贵公司2005 年度股东大会的必备文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。

    本律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并

    据此出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据分别于2006 年3 月11 日和2006 年4 月5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《山西国阳新能股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告暨召开二零零五年度股东大会通知》和《山西国阳新能股份有限公司关于增加2005 年度股东大会临时提案的公告》,贵公司董事会已作出决议,拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会召开前30 日以公告方式通知全体股东；临时提案已于本次股东大会召开前10日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项,说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。

    根据上述公告,贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项,并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集,贵公司董事长石盛奎先生主持,并于2006 年4 月16 日上午9 时在山西省阳泉市阳泉煤业(集团)有限责任公司一层会议室召开,会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格合法有效

    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人共计7人,代表股份286,013,700 股,占公司股份总数的59.46%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    经验证, 除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、贵公司律师和贵公司拟续聘的北京中天华正会计师事务所有限公司会计师。

    本次股东大会出席人员符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会对列入通知和公告的议案作了逐项审议,并以记名投票方式逐项表决通过。具体为:

    1、审议通过了公司二○○五年度董事会报告；

    2、审议通过了公司二○○五年度监事会报告；

    3、审议通过了公司二○○五年度财务决算报告暨二○○六年度财务预算方案；

    4、审议通过了公司二○○五年度利润分配方案；

    5、审议通过了关于修改《委托经营合同》托管费收取方式和标准的议案；

    6、审议通过了关于公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司与公司签订的《设备租赁合同》(续签稿)的议案；

    7、审议通过了公司关于续聘会计师事务所及支付费用的议案；

    8、审议通过了公司关于修改《公司章程》的临时提案。

    经验证,贵公司本次股东大会就通知和公告中所列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表决,并当场公布了表决结果；贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。涉及有关关联交易事项,在贵公司关联股东回避表决的情况下,以出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；涉及有关修改《公司章程》的临时提案,进行了逐条表决并由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上以特别决议表决通过。会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签署,本次股东大会表决程序符合法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。

    综上所述,本律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    (此页无正文,为北京市国枫律师事务所关于山西国阳新能股份有限公司二零零五年度股东大会的法律意见书之签署页)