本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
辽宁成大股份有限公司董事会于2006年4月4日以书面和传真形式发出召开第四届董事会第二十四次会议的通知,会议于2006年4月17日在公司26楼会议室召开。 应到董事9人,实到董事7人。董事徐茂谦先生未出席董事会会议,授权委托董事长尚书志先生代为出席并行使表决权。独立董事佟志广先生未出席董事会会议。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议并通过了如下决议：
一、总裁业务报告；
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
二、董事会工作报告；
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
三、公司2005年年度报告及摘要；
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
四、公司2005年度财务决算方案；
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
五、公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,母公司2005年度实现净利润86,919,276.51元,按10%比例提取法定公积金8,691,927.65元,当年实现可供股东分配利润78,227,348.86元,加上年初未分配利润111,734,531.61元,扣除2005年派发现金红利24,922,404.00元,本年末实际可供股东分配利润165,039,476.47元。
以2005年末总股本498,448,080股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),共计派发现金49,844,808.00元,尚余未分配利润115,194,668.47元,结转以后年度分配。
本次不进行资本公积金转增股本。
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
六、董事会换届选举的议案；
提名尚书志、张德仲、葛郁、李宁、张志范、徐茂谦、于延琦、李延喜、艾洪德为公司第五届董事会董事候选人,其中于延琦、李延喜、艾洪德为独立董事候选人。(候选人简历见附件1,独立董事相关声明见附件2)
公司独立董事于延琦、李延喜对此发表了独立意见,认为董事候选人符合公司章程和相关法律法规规定,具备与其行使职权相适应的任职资格。
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
七、关于修订《董事会议事规则》的议案；(详见上海证券交易所网站)
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
八、关于修订《股东大会议事规则》的议案；(详见上海证券交易所网站)
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
九、关于为子公司提供融资及担保的议案;
辽宁成大丝绸进出口有限公司(以下简称"丝绸公司")、辽宁成大广润进出口有限公司(以下简称"广润公司")、辽宁成大嘉润进出口有限公司(以下简称"嘉润公司")、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司(以下简称"成大三霖")、辽宁成大实业有限公司(以下简称"实业公司")、辽宁成大方圆医药连锁有限公司(以下简称"医药连锁")、辽宁成大方圆医药有限公司(以下简称"成大方圆")和辽宁成大生物技术有限公司(以下简称"成大生物")是我公司的控股子公司,我公司分别持有其66%、63.3%、72.6%、60%、85%、81.25%、81.25%、80%的股权。鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景,公司拟为上述子公司在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行提供总额不超过59,260万元的银行融资及担保(见下表),并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续,授权期间自本议案提交公司2005年度股东大会审议通过之日起至公司2006年度股东大会之日。
公司名称 融资及担保额度(万元)
实业公司 13,900
医药连锁 6,000
成大方圆 2,000
成大生物 6,000
丝绸公司 4,000
广润公司 14,560
嘉润公司 7,800
成大三霖 5,000
合计 59,260
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
十、关于向银行申请授信额度的议案；
为保证公司经营正常进行,根据2006年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计,公司拟向部分银行申请综合授信额度,总额不超过人民币26亿元。
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
十一、关于调整发行短期融资券金额的议案；
2005年9月28日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于发行短期融资券的议案》,公司发行本金额不超过4.6亿元人民币的短期融资券。此议案已经2005年11月1日公司2005年第一次临时股东大会审议通过。
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,截止2005年12月31日,公司净资产为1,220,365,963.29元。按照中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》及其他相关规定,公司拟对原"发行本金额不超过4.6亿元人民币的短期融资券",调整为"发行本金额不超过4.88亿元人民币的短期融资券"。
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
十二、关于聘请会计师事务所的议案；
公司拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构,聘期一年。财务审计费用为人民币90万元。
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
十三、关于独立董事年报酬的议案；
公司拟向每位独立董事支付津贴每年人民币伍万元(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
十四、关于聘任公司高级管理人员的议案；
由公司总裁葛郁先生提名,董事会聘任全龙锡先生为公司副总裁。(全龙锡先生简历见附件3)
公司独立董事于延琦、李延喜对此发表了独立意见,一致同意聘任全龙锡先生为公司副总裁。
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
十五、关于召开2005年度股东大会的议案。
公司定于2006年5月16日召开2005年度股东大会。
(一)会议召开时间和期限
2006年5月16日上午9：00,会期半天。
(二)会议地点
大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。
(三)会议召集人
公司董事会。
(四)会议召开方式
现场会议。
(五)会议审议事项
1、 董事会工作报告；
2、 监事会工作报告；
3、 公司2005年年度报告及摘要；
4、 公司2005年度财务决算方案；
5、 公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
6、 关于董事会换届选举的议案；
7、 关于监事会换届选举的议案；
8、 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
9、 关于修订《董事会议事规则》的议案；
10、关于修订《监事会议事规则》的议案；
11、关于为子公司提供融资及担保的议案;
12、关于向银行申请授信额度的议案；
13、关于调整发行短期融资券金额的议案；
14、关于聘请会计师事务所的议案；
15、关于独立董事年报酬的议案。
(六)出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2006年5月9日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决(授权委托书式样附后)
(七)会议登记办法
1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明(委托代理人出席会议的,应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2006年5月12日上午8：30至17：00
(八)其他事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
邮政编码：116001
联系地址：大连市人民路71号2609室
电子信箱：whyun@chengda.com.cn
(九)与会股东食宿及交通费自理
同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司
董 事 会
2006年4月17日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席辽宁成大股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托日期：2006年 月 日
附件1：
辽宁成大股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
尚书志,男,1952年10月生,大学文化,高级经济师、国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、科长、副总经理,辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理,辽宁成大股份有限公司董事长兼总经理。现任辽宁成大集团有限公司董事长,辽宁成大股份有限公司董事长。
张德仲,男,1952年5月生,大学文化,高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长,辽宁省针棉毛织品进出口公司副总经理,辽宁成大股份有限公司副董事长、副总经理、总经理。现任辽宁成大集团有限公司副董事长、总裁,辽宁成大股份有限公司副董事长。
葛郁,男,1962年10月生,大学文化,高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员,辽宁省针棉毛织品进出口公司科长,辽宁成大股份有限公司服装分公司经理,辽宁成大股份有限公司董事、副总裁,辽宁成大集团有限公司董事、副总裁。现任辽宁成大集团有限公司董事,辽宁成大股份有限公司董事、总裁。
李宁,男,1969年1月生,大学文化,高级会计师。曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司财务科科员,辽宁成大股份有限公司财务科长。现任辽宁成大股份有限公司董事、财务总监。
张志范,男,1963年2月生,大专文化,注册会计师,高级会计师。曾任辽宁省土产进出口公司科员、副科长、科长、副总经理,辽宁省食品进出口公司副总经理。现任辽宁成大集团有限公司董事、副总裁、财务总监,辽宁成大股份有限公司董事。
徐茂谦,男,1949年11月出生,博士、副教授。历任大学讲师和副教授,曾任广发证券公司投资理财部、基金部、发展研究中心等部门高级证券师、研究员、基金经理、广发基金副总经理,现任深圳吉富创业投资股份有限公司监事、副总经理,辽宁成大股份有限公司董事。
于延琦,男,1962年12月生,硕士,高级会计师,注册会计师。曾任大连市安波理疗医院主管会计,沈阳市蔬菜公司助理统计师,辽宁省国有资产管理局副主任科员,辽宁省注册会计师公会专业标准部主任、业务监督部主任。现任辽宁省注册会计师公会副主任,中国总会计师协会副秘书长,辽宁成大股份有限公司独立董事,凌源钢铁股份有限公司独立董事,辽宁金帝建设集团股份有限公司独立董事。
李延喜,男,1970年1月生,博士,副教授、博士生导师,注册会计师。曾任大连理工大学教师,大连科技风险投资有限公司董事。现任大连理工大学管理学院财务管理研究所所长,辽宁成大股份有限公司独立董事,瓦房店轴承股份有限公司独立董事。
艾洪德,男,1955年2月生,博士,教授,博士生导师,曾任东北财经大学校长助理,大连市人民政府副秘书长,大连市高新技术产业园区管委会常务副主任,东北财经大学副校长,现任东北财经大学校长,大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事。
附件2：
辽宁成大股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人辽宁成大股份有限公司第四届董事会,现就提名于延琦、李延喜、艾洪德为辽宁成大股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁成大股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任辽宁成大股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合辽宁成大股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁成大股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括辽宁成大股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：辽宁成大股份有限公司董事会
2006年4月17日于大连
辽宁成大股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人于延琦、李延喜、艾洪德,作为辽宁成大股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁成大股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%%或1%%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%%或5%%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括辽宁成大股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于延琦、李延喜、艾洪德
2006年4月17日于大连
辽宁成大股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 姓名：于延琦、李延喜、艾洪德
2. 上市公司全称：辽宁成大股份有限公司(以下简称“本公司”)
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是,请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是,请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是,请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是,请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？
是□ 否√
如是,请详细说明。
于延琦、李延喜、艾洪德郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：于延琦、李延喜、艾洪德
日 期：2006年4月17日
附件3：
全龙锡先生简历
全龙锡,男,1965年7月出生,大学学历。历任辽宁成大服装分公司总经理、辽宁成大亚洲分公司副总经理、辽宁成大亚洲纺织分公司总经理,现任辽宁成大亚洲分公司总经理。
附件4：
辽宁成大股份有限公司第五届监事会监事候选人简历
罗启库,男,1953年生,大专学历,高级国际商务师,曾任部队团参谋长,辽宁省针棉毛织品进出口公司副科长、办公室副主任,辽宁成大股份有限公司东欧贸易部经理、公司董事会秘书,现任辽宁成大股份有限公司监事会主席。
何宇霆,男,1971年生,本科学历,会计师,曾任辽宁成大股份有限公司计财部副部长、部长,现任辽宁成大股份有限公司计财部综合部部长,辽宁成大股份有限公司监事会监事。 | 
精彩生活 
