本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一.关联交易概述

    2006年4 月12日，本公司与西湖电子集团有限公司在浙江省杭州市签定了关于转让设备的《关联交易协议》，根据合同，本公司向西湖电子集团有限公司出售贴片机及其辅助设备，金额共计707.67万元。鉴于西湖电子集团有限公司系我公司第一大股东，上述事项属关联交易。

    公司已于2006年4月14日召开第三届董事会第九次会议，会议一致同意审议通过了上述事项。关联董事全部回避表决，公司独立董事在审议中，均投了赞成票。上述关联交易不需提交股东大会审议。

    二.关联方介绍

    西湖电子集团有限公司：在杭州市工商局登记注册的国有独资公司，持有本公司58.06%股份，为本公司第一大股东，注册资本2.66亿元，注册地址：杭州市教工路1 号。经营范围：

    制造、加工、批发、零售：视频产品、音响设备、数字电子计算机、电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表等。法定代表人：章国经。2005年度，该公司净利润420万元，净资产54,532万元。

    三.关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为贴片机及辅助设备等固定资产。(此类设备属彩电业务)

    四.关联交易合同的主要内容和定价政策

    公司于2006年4月1 2日与西湖电子集团有限公司签定了《关联交易协议》。本次出售设备交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定。

    根据协议，公司将以帐面净值707.67万元的价格向西湖电子集团有限公司出售帐面原值为739.14万元的贴片机及辅助设备。交货日期自协议签定之日起60个工作日内。

    五.本次关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易是为了调整公司生产安排模式，使设备更趋集中使用，以便提高设备利用率，降低公司的生产成本，从而更有效地利用公司现有设备资源，适时调整公司产业结构。

    本次关联交易未有损害其他股东的利益。

    六.独立董事的意见

    公司独立董事认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避,表决程序合法。本项交易有利于数源科技股份有限公司和西湖电子集团有限公司联动拓展业务范围，有利于公司产业结构的调整。交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。

    特此公告。