本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为进一步加强旅游与地产的互动联系，强化公司对重点项目控制与管理，公司决定将持有的成都天府华侨城实业发展有限公司(以下简称“成都公司”)35%股权，委托给深圳华侨城房地产有限公司(以下简称“华房公司”)，由其代为行使该部分股份所代表的股东权利(股份处置权、收益权除外)。同时，公司决定接受华房公司委托，代其行使其所持有的上海华侨城投资发展有限公司(以下简称“上海公司”)35%股份所代表的股东权利(股份处置权、收益权除外)。

    由于本公司控股股东华侨城集团公司持有华房公司60%的股权，根据深圳证券交易所上市规则的规定，华房公司为公司的关联法人，公司委托华房公司管理股权事项及接受华房公司委托管理股权事项属于关联交易。

    二、关联方介绍

    华房公司

    华房公司注册资本10亿元人民币，经营范围：房地产项目的开发、建设。

    股权结构：本公司持有40%股权，华侨城集团公司持有60%股权。

    三、关联交易标的介绍

    1、成都公司

    成都公司注册资本4亿元人民币，经营范围：旅游设施的开发与经营；旅游项目策划、设计；房地产开发与经营；餐饮娱乐的管理服务等。

    股权结构：华房公司持有38%股权，本公司持有35%股权，OCTInvestments Limited持有25%股权，成都锦鹏投资管理有限公司持有2%股权。

    成都公司于2005年10月31日注册成立，目前该公司处于前期筹建规划阶段。

    2、上海公司

    上海公司注册资本4亿元人民币，经营范围：旅游及其关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营；旅游商品制作与销售等。

    股权结构：本公司持有40%股权，华房公司持有35%股权，华侨城集团公司持有25%股权。

    上海公司于2006年3月9日注册成立，目前该公司处于前期筹建规划阶段。

    四、董事会对此关联交易表决情况

    公司董事会于2006年4月17日以通讯方式召开第三届董事会第十四次临时会议，与会董事审议了此项关联交易，其中，五名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过。本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

    五、独立董事意见

    独立董事一致认为：公司第三届董事会第十四次会议关于关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，关联董事表决时进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则；上述关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事签署的关于本次关联交易的《独立董事意见》。

    特此公告。