本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示:
本次会议没有增加、否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况
公司于2006年3月14日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《2006年第一次临时股东大会会议通知》。北方国际合作股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月19日，在深圳福田区天安数码城创新科技广场B座9层公司会议室召开。召开方式为现场投票与网络表决相结合。会议由公司董事会召集，因董事长不能出席本次股东大会，由公司半数以上董事推举董事杨小青先生主持会议。
会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、会议出席情况
参加大会的董事6人，到会股东及股东代表4 人，代表股数105924485 股，网络投票总股数373320股，合计有效表决股数106297805股，占公司总股本的 65.439 %，符合法律、法规及本公司章程的规定。
四、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议并通过以下决议：
1、审议《公司2005年年度报告》
以106054565票同意，占出席会议有效表决票的99.771 %；反对4500股，占出席会议有效表决票的0.004%；弃权238740股，占出席会议有效表决票的0.224%。审议通过了《2005年年度报告及摘要》。
2、审议《董事会工作报告》
以106032253票同意，占出席会议有效表决票的99.7750 %；反对7700股，占出席会议有效表决票的0.007%；弃权257852股，占出席会议有效表决票的0.243%。审议通过了《董事会工作报告》。
3、审议《监事会工作报告》
以106032253票同意，占出席会议有效表决票的99.750 %；反对4500股，占出席会议有效表决票的0.004%；弃权261052股，占出席会议有效表决票的0.246%。审议通过了《监事会工作报告》。
4、审议《2005年度利润分配预案和资本公积金转增股本》
以105925985票同意，占出席会议有效表决票的99.650 %；反对352708股，占出席会议有效表决票的0.332%；弃权19112股，占出席会议有效表决票的0.018%。
审议通过了《2005年利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2005年12月31日，公司实现利润总额为31,940,527.44元，净利润 23,767,807.84 元，提取10%的法定盈余公积金 3,243,104.22元，5%的法定公益金 1,621,552.09元。加上年度未分配利润 74,445,036.45元，可供股东分配的利润总为 93,348,187.98元。
根据公司业务安排及资金需求情况拟定：本年度不进行利润分配及送红股，不进行资本公积金转增股本；将未分配利润93,348,187.98元暂用于补充流动资金。
5、审议《建筑装饰分公司相关资产与万坤置业股权进行资产置换》以11764696票同意，占出席会议有效表决票(未计入关联股东的股份94288657)的97.964 %；反对0股，占出席会议有效表决票的0%；弃权244452股，占出席会议有效表决票的2.036%。
审议通过了《建筑装饰分公司相关资产与北方万坤置业股权进行资产置换》的关联交易。
该关联交易的关联股东中国万宝工程公司回避表决。
6、审议《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的代理协议》以11758296票同意，占出席会议有效表决票(未计入关联股东的股份94288657)的97.911 %；反对0股，占出席会议有效表决票的0%；弃权250852股，占出席会议有效表决票的2.089%。
审议通过了《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的代理协议》关联交易。
该关联交易的关联股东中国万宝工程公司回避表决。
7、审议《采购深圳北方投资开发公司原材料协议》的议案
以11758296票同意，占出席会议有效表决票(未计入关联股东的股份94288657)的97.911%；反对3200股，占出席会议有效表决票的0.027%；弃权247652股，占出席会议有效表决票的2.062%。
审议通过了《采购深圳北方投资开发有限公司原材料》关联交易。
该关联交易的关联股东中国万宝工程公司回避表决。
三、律师见证情况
会议经公司的法律顾问天元律师事务所上海分所蔡磊律师见证并出具法律意见书，认为：
本次会议召集和召开的程序、表决程序、提出临时提案的股东的资格及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。
四、备查文件目录
1、2005年年度股东大会决议及记录；
2、表决统计结果
3、法律意见书。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二○○六年四月十九日 | 
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