对于证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》，有一种观点认为，虽然上市公司再融资的财务考核指标降低了，但再融资的难度反倒增加了。

　　为什么会有这样一种观点呢？据分析，原因之一是配股要求控股股东参与，规定控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；同时配股发行引入了发行失败机制，规定配股只能采取代销方式发行，若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，也即发行失败。

原因之二是明确规定增发价格不得低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，这较之于旧规则在均价基础上的折让，似乎增加了发行的难度。

　　从表面上来看，这种分析是有一定道理的，但仔细一琢磨，所谓“难度增加”其实根本就是“莫须有”。实际上，在配股与增发这两种常见的股票再融资方式上，投资者完全有可能被“忽悠”，以至于新管理办法中的有关条文最后形同虚设。

　　控股股东参与配股，这是新规则的一大亮点。而引入发行失败机制的目的，在某种程度上也是为了把控股股东捆绑到配股中来。因为在一些人的想象里，一旦控股股东放弃配股，那么原股东认购股票的数量就很有可能达不到拟配售数量的百分之七十，配股因此而失败。仅仅只是从字面上来理解，这种解释应该是对的。但实际上，在上市公司实施配股的过程中，这一点完全可能成为对投资者的一大“忽悠”。

　　不错，作为新规则来说是明确规定了“控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量”，但对于认配数量的多少，新规则并没有作出明确的规定，因此，控股股东既可以足额认配，也可以“表示”、“表示”，甚至还可以不认配。

　　也许有人认为，控股股东不认配或少认配，很可能招致配股的失败。这种可能性是存在的。但实际上，只要配股价格合理，让公众投资者看到某种利益，那么，控股股东放弃认配的股份数量完全可以转由公众投资者来认配，而且公众投资者也很乐意认配。如此一来，大股东不是可以不参与配股，同时又不会招致发行失败了吗？

　　第二大“忽悠”，是市价增发。按不低于市价来增发较之于在市价基础上的折让来说，表面上是增加了一定的难度。但根据新规则，这种难度的增加，在很大程度上只是一种表象，是对投资者的一种“忽悠”。原因之一是，新规则给予了再融资公司六个月的择机发行时间，在这六个月的时间里，拟增发公司完全可以选择自己认为合适的时间来实施增发。原因之二，确定增发价格的基准日被指定为是公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日，而并非是公告增发事宜前二十个交易日或前一个交易日，如此一来，上市公司完全可能配合主力机构，特别是一些与保荐机构有密切联系的主力机构，来操纵股价走势。如果想把增发价格定得低一些，正好可借发布增发公告等机会将前二十个交易日的股价压低一些，然后再发布招股意向书，同时发布利好消息，配合相关机构拉高股价。如此一来，新规则下的增发与旧规则下的增发也就没什么两样了。

　　第三大“忽悠”，还是市价增发的难度增加问题。除了前款说到的调控招股意向书公布前二十个交易日的股价外，上市公司还可以在招股意向书里向投资者“讲故事”，讲述增发对公司发展的重大意义，讲述增发可带来公司的高成长等等，从而造成一种公司当前股票价格被低估的假象。如G建投，讲述了一个收购控股公司优质资产，公司的每股收益将实现111%的高成长故事后，其股价甚至被拉上了涨停板。面对故事讲完后的股价大幅上涨，上市公司要实施增发，自然也就不难了。当然，至于增发实施后，公司是否真的会有一个美好的未来，那就只有天知道了。届时大不了也就是让这个“故事”再把投资者“忽悠”一次，形成一个“忽悠”大连环。

　　所以，如果说再融资新规则真的增加了上市公司再融资难度的话，那就是对上市公司“忽悠”投资者的水平要求提高了。如果上市公司不会“忽悠”，或者“忽悠”水平不高，露出了“圈钱”的马脚，那么，这再融资的难度就真的增加了。而对于那些善于“忽悠”的上市公司来，实施再融资方案，当如履平地矣！

(责任编辑：陈晓芬)