上海柴油机股份有限公司董事会四届七次会议于2006年4月7日书面通知全体董事。会议于2006年4月19日在本公司召开。应出席会议董事九名,实际出席九名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。陈龙兴董事长主持本次会议。

    本次会议所有议案均获得一致通过。

    本次会议涉及资金占用专项说明已按规定于2006年4月19日提请独立董事出具独立意见。

    本次会议审议通过的议案如下：

    一、2005年度总经理业务报告；

    二、2005年度董事会报告；

    三、2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；

    四、2005年度利润分配：鉴于公司2005年度盈利较少,故不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本；

    五、2005年年度报告(正文、摘要及境外公告)；

    六、关于修改公司章程的议案；

    七、关于董事会换届选举的提案：

    上海柴油机股份有限公司第四届董事会至2006年6月任期届满。根据《公司章程》第四十二条第二款、第七十一条、第九十七条、第一百零五条等之规定,本届董事会经与控股股东协商并听取有关方面意见,提名陈龙兴、俞银贵、李健劲、白洪法、叶富才、赵婕、倪宏杰、储一昀、韩炯等九人为上海柴油机股份有限公司第五届董事会董事候选人,其中倪宏杰、储一昀、韩炯等三人为独立董事候选人。第五届董事会九名候选人提请公司2005年度股东大会选举。

    八、关于申请2006年度授信额度的议案：

    九、关于续聘2006年度会计师事务所的议案：公司继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所为2006年度公司会计师事务所,向其支付的年度报酬原则上仍为80万元人民币。

    十、关于召开2005年度股东大会有关事项：

    全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席大会和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

    1.大会时间：2006年6月9日下午1:00

    2.大会地点：上海市军工路2636号公司本部

    3.大会审议事项：

    1).2005年度董事会报告；

    2).2005年度监事会报告；

    3).2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；

    4).2005年度利润分配方案；

    5).关于修改公司章程的议案；

    6).关于续聘2006年度会计师事务所的议案；

    7).选举第五届董事会董事暨独立董事(逐项表决)；

    8).选举第五届监事会监事(逐项表决)。

    上述文件详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    4.大会出席对象：

    1).公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2).在2006年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和6月2日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股的最后交易日为5月30日)。

    5.出席会议登记办法：

    1)登记时间：2006年6月5日上午9：00～11：30,下午1：00～3：00时,逾期不予受理。

    2)登记方式：凡出席大会的股东,应持股东帐户、持股人身份证(或单位介绍信),委托代理人出席大会的还应随带授权委托书及代理人身份证,办理股权登记手续。异地A股股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票帐户复印件,信封上请注明"股东大会"字样,信函登记以收到的邮戳为准。

    3).登记地点：上海市军工路2636号办公大楼

    6.公司联系部门：董事会秘书室。

    通讯地址：上海市军工路2636号 邮编：200438

    电话：021-65745656*2207 2707 传真：021-65749845

    7.根据监管部门规定,大会不发放礼品,与会人员食宿交通费用自理。

    上海柴油机股份有限公司董事会

    2006年4月21日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海柴油机股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：___年___月___日

    附件二：公司董事会第五届董事及独立董事候选人简历

    陈龙兴：男,1947年3月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历,高级经济师、高级政工师。历任上海柴油机股份有限公司党委组织部长、党委副书记、常务副总经理、党委书记、董事长。现任上海电气(集团)总公司党委副书记,副董事长,上海柴油机股份有限公司董事长。

    俞银贵：男,1950年11月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历,高级经济师。历任上海柴油机股份有限公司综合规划处处长,副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司财务总监兼资产财务部部长、董事。

    李健劲：男,1958年3月出生,汉族,中共党员,硕士研究生学历,高级政工师。历任上海柴油机股份有限公司董事会秘书室主任,党委办公室主任,党委副书记。现任上海柴油机股份有限公司党委书记、董事。

    白洪法：男,1970年4月出生,汉族,中共党员,工商管理硕士学历,工程师。1995年至今历任本公司团委书记、制造部部长、总质量师兼质量保证部部长、财务总监、营销部部长、副总经理、总经理。

    叶富才：男,1951年7月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,高级经济师。1995年起历任上海电器厂厂长、上海电气集团总公司执行副总裁兼通用石化事业部部长,现任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长。

    赵 婕：女,1975年11月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,注册会计师。1998年起历任普华永道中天会计师事务所初级审计员、高级审计员、审计部经理,现任上海电气集团股份有限公司资产财务部经理。

    倪宏杰：(独立董事候选人)男,1935年8月出生,汉族,中共党员,大专学历,高级工程师。历任一机部技术员,机械部农机局副处长,机械电子工业部工程农机司处长,机械电子工业部助理巡视员。现任中国内燃机工业协会理事长。

    储一昀：(独立董事候选人)男,1964年12月出生,汉族,中共党员,博士研究生学历,教授。1995年起历任上海财经大学会计学副教授、教授、博士生导师。2003年5月起兼任海南燃气股份有限公司独立董事,现任上海财经大学会计学院委员会委员。

    韩炯：(独立董事候选人)男,1969年10月出生,汉族,硕士研究生学历、律师。曾任上海金茂律师事务所合作律师、法国基德律师事务所访问律师。现任上海通力律师事务所主任合伙人。

    附件三：

    上海柴油机股份有限公司独立董事提名人声明

    上海柴油机股份有限公司现就提名倪宏杰、储一昀、韩炯为上海柴油机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海柴油机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海柴油机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海柴油机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海柴油机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海柴油机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海柴油机股份有限公司

    2006年4月19日于上海

    附件四：

    上海柴油机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人倪宏杰、储一昀、韩炯,作为上海柴油机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海柴油机股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海柴油机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：倪宏杰、储一昀、韩炯

    2006年4月19日于上海