致：中青旅控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2006年修订)（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规及规范性文件和《中青旅控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称"金杜")接受中青旅控股股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，作为公司召开2005年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1． 公司章程；

    2． 公司第三届董事会第七次会议决议；

    3． 公司2006年3月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《中青旅控股股份有限公司召开2005年度股东大会的公告》；

    4． 公司2006年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《中青旅控股股份有限公司2005年度股东大会延期公告》；

    5． 公司2006年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《中青旅控股股份有限公司关于增加2005年度股东大会提案的公告》；

    6． 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    7． 公司本次股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2006年3月2日公司第三届董事会第七次会议决议、公司2006年3月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《中青旅控股股份有限公司召开2005年度股东大会的公告》、2006年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《中青旅控股股份有限公司2005年度股东大会延期公告》、2006年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《中青旅控股股份有限公司关于增加2005年度股东大会提案的公告》及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律法规及公司章程的情形。

    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

    根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，现场出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东大表的授权委托证明和身份证明等的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人，所持股份为84,694,158股（八仟肆佰陆拾玖万肆仟壹佰伍拾捌股），占公司股份总数的31.72%。金杜律师认为，出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格合法有效。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会采取记名投票方式，按《股东大会规则》和公司章程的规定逐项表决了下列议案：

    1、 审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、 审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、 审议《公司2005年度报告及摘要》；

    4、 审议《公司2005年度财务决算报告》；

    5、 审议《公司2005年度利润分配预案》；

    6、 审议《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

    7、 审议《关于股改费用处理的议案》；

    8、 审议《关于全面修订<公司章程>的议案》；

    9、 审议《关于全面修订<股东大会议事规则>的议案》。

    金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

    北京市金杜律师事务所

    见证律师：

    唐 丽 子

    二零零六年四月二十日