上市公司名称：国药集团药业股份有限公司
股票简称：国药股份
股票代码：600511
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：中国医药集团总公司
法定地址：北京市海淀区知春路20号
通讯地址：北京市海淀区知春路20号
邮编：100088
联系电话：010-62033332
股份变动性质：减少
签署日期：二零零六年四月二十日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编制本报告；
二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国医药集团药业股份有限公司股份。
截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国药集团药业股份有限公司的股份。
四 根据现行法律、法规及规章的规定,由于本次持股变动涉及国有法人股的股权变动,故须获得国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会在法定异议期内未对收购人的收购报告书提出异议后方可进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节、 释 义
本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本报告书 指 国药集团药业股份有限公司持股变动报告书
国药股份或 指 国药集团药业股份有限公司,证券代码：600511,
上市公司
中国医药集团或 指 中国医药集团总公司
信息披露义务人
国药控股 指 国药控股有限公司
复星医药 指 上海复星医药(集团)股份有限公司
复星药房 指 上海复星大药房连锁经营有限公司
本次增资 指 中国医药集团以其所持的78,036,600股国药股份的国有法人股,上海复星医药(集团)股份有限公司、上海复星大药房连锁经营有限公司以现金向国药控股有限公司进行增资的行为
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
第二节、信息披露义务人情况介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、法定名称：中国医药集团总公司
2、注册地址：北京市海淀区知春路20号
3、注册资本：85749万元
4、营业执照注册号码：1000001000588(4-2)
5、企业类型：有限责任公司
6、主要经营范围：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。
7、经营期限：永久经营
8、税务登记证号码：京国税崇字10103100005888号京地税崇字10103100005888000号
9、股东名称：国务院国资委
10、联系地址：北京市海淀区知春路20号
11、邮编：1000088
12、联系电话：010-62023399
13、传真：010-62033332
二、相关产权及控制关系
三、信息披露义务人董事的相关情况
姓名 职务 国籍 居住地 是否取得其他国家或地区居留权
郑鸿 董事长 中国 北京 否
佘鲁林 董事/总经理 中国 北京 否
付明仲 董事 中国 北京 否
刘存周 外部董事 中国 北京 否
林建 外部董事 新加坡 新加坡 否
蒋龙生 外部董事 中国 北京 否
孙立民 职工董事 中国 北京 否
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日,中国医药集团直接或间接持有以下其他上市公司股份。
(一)中国医药集团通过国药控股有限公司间接持有深圳一致药业股份有限公司(股票简称"一致药业",证券代码000028)12486.47万股国有法人股,占一致药业总股本的43.33%,为一致药业的第一大股东。
(二)中国医药集团直接持有武汉健民药业集团股份有限公司(股票简称"武汉健民",证券代码600976)100万股国有法人股,占武汉健民总股本的1.30%；通过全资子公司中国药材集团公司间接持有武汉健民180万股国有法人股,占武汉健民总股本的2.35%。
(三)中国医药集团通过全资子公司四川抗菌素工业研究所间接持有浙江海正药业股份有限公司(股票简称"海正药业",证券代码600267)144万股国有法人股,占海正药业总股本的0.32%。
(四)中国医药集团通过控股子公司中国医药工业有限公司间接持有江苏恒瑞医药股份有限公司(股票简称"恒瑞医药",证券代码600276)1782.72万股国有法人股,占恒瑞医药总股本的6.99%。
(五)中国医药集团通过全资子公司中国药材集团公司间接持有天津中新药业集团股份有限公司(股票简称"中新药业",证券代码600329)100万股国有法人股,占中新药业总股本的0.27%.
(六)中国医药集团通过全资子公司中国药材集团公司间接持有清华紫光古汉生物制药股份有限公司(股票简称"紫光古汉",证券代码000590)876.57万股国有法人股,占紫光古汉总股本的4.32%.
(七)中国医药集团通过全资子公司中国医药对外贸易公司间接持有山东新华制药股份有限公司(股票简称"新华制药",证券代码000756)100万股国有法人股,占新华制药总股本的0.22%.
(八)中国医药集团通过国药集团药业股份有限公司持有江苏联环药业股份有限公司(股票简称"联环药业",证券代码600513)350万股国有法人股,占联环药业总股本的4.67%.
第三节、信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
本次持股变动前,中国医药集团直接持有国药股份78,036,600股国有法人股(占国药股份总股本的58.67％),间接持有国药股份1,963,400股国有法人股(占国药股份总股本的1.476％),为国药股份第一大股东。
本报告书签署之日,国药控股通过广州南方医疗器材公司和天津启宇医疗器械有限责任公司间接持有981,700股国药股份的股份,占国药股份总股本的0.738％。本次增资完成后,国药控股将直接持有国药股份78,036,600股国有法人股(占国药股份总股本的58.67％),合计持有国药股份79,018,300股国有法人股(占国药股份总股本的59.41％),为国药股份第一大股东,中国医药集团不再直接持有国药股份的股份,但仍通过国药集团上海医疗器械公司和北京仁康医疗器械经营部间接持有国药股份981,700万股的股份,占国药股份总股本的0.738%。
二、本次《增资扩股协议》的主要内容
2006年4月20日,中国医药集团、复星医药、复星药房、国药控股四方对国药控股增资事宜签署协议,协议的主要内容如下：
(一)相关当事主体：
甲 方：中国医药集团总公司
乙 方：上海复星医药(集团)股份有限公司
丙 方：上海复星医药大药房连锁经营有限公司
丁 方：国药控股有限公司
(二)签署日期：2006年4月20日
(三)出资方式：
1、甲乙丙三方确认,三方按照目前各自持有丁方的股权比例认购丁方的新增注册资本,本次丁方的新增注册资本总额为 609,083,725.5元；
2、甲方的出资:
? 甲方以其持有的国药股份的共计78,036,600股(占国药股份股份总额的58.674%)出资,乙方、丙方同意甲方的上述出资方式；
? 根据中发国际资产评估公司出具的2006第009 号《资产评估报告》,国药股份截至2005年12月31日的净资产评估值为529,420,200元,甲方持有的78,036,600股股份所对应的评估值为310,632,700元,乙方、丙方认可上述资产评估报告；
? 协议各方同意,上述增资股份所对应的国药股份2005年度的现金分红由甲方享有。
? 乙方、丙方同意甲方以其持有的增资股份认购丁方310,632,700元的新增注册资本。
3、甲方、丙方同意乙方以56,870,011.85元现金认购丁方的54,817,535.3元新增注册资本(即以1.03744元价格认购1元的新增注册资本额)。
4、甲方、乙方同意丙方以252,755,608.2元现金认购丁方的243,633,490.2元新增注册资本(即以1.03744元的价格认购1元的新增注册资本额)。
5、本次增资完成后,丁方注册资本为1,637,037,450.99元。
(五)增资资金缴付时间：
1、甲、乙、丙三方均一次性缴付增资。
2、协议各方同意在本协议生效之日起十五个工作日内缴付增资。
3、丁方应于增资扩股的工商变更手续完成后十个工作日内,向甲、乙、丙三方签发新的出资证明书。
(六)协议的生效条件：
1、本协议各方确认,下述先决条件全部获得满足或完成(含被豁免或放弃)之日为本协议生效日；
? 国家国资委同意甲方将其持有的增资股份增资至丁方；
? 中国证监会同意甲方将持有的增资股份以增资的方式给丁方持有并豁免丁方对国药股份其他股东的要约收购义务。
? 对本协议生效具有直接效力的其他法定批准或备案程序(若有)。
2、本协议各方承诺将各自尽力促使先决条件尽快完成或满足、及在先决条件完成过程中及时向其他方通报先决条件的完成情况及进展。若上述任何一项先决条件(因任何原因)未能在本协议成立之日起720日(即本协议各方选择的"预定终止日")之前完成或满足,且没有放弃或豁免该等先决条件,则在预定终止日后第一个自然日,本协议终止。
3、本协议自各方法定代表或授权代表正式签署并加盖各方公章之日起成立,于本协议约定的生效之日起生效。本协议成立后各方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
第四节、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本报告签署之日起前六个月内,信息披露义务人没有买卖国药股份挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人管理层前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本报告签署之日起前六个月内,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员没有买卖国药股份挂牌交易股份的行为。
第五节、其他重要事项
一、信息披露义务人没有必须披露的其他重要信息。
第六节、备查文件
一、中国医药集团、复星医药、复星药房和国药控股签订的对国药控股的增资协议；
二、证监会或交易所要求的其他备查文件
本持股变动报告书和备查文件置于上海证券交易所、国药股份董事会办公室,以备查阅。
第七节 法定代表申明及签署页
本人及本人所代表的中国医药集团承诺本报告已按照《证券法》、《披露办法》及相关的法律法规进行编写,如实反映了本次持股变动的详细信息,不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,也不存在中国证监会或者证券交易所所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人：中国医药集团总公司
法定代表人签章：
盖 章：
签 注 日 期：二零零六年四月二十日 | 
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