漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称"片仔癀、公司或本公司")及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年4月24日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称"片仔癀")董事会于2006 年4月17日公告股权分置改革方案,至2006 年4月21日片仔癀及其非流通股股东通过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)原方案的对价安排为：

    以公司总股本140,000,000股为基数,由全体非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付10,000,000股,即流通股股东每持有10股将获得2.5股对价股份,其中：由漳龙实业有限公司按自身持股比例支付对价600,000股后,再代漳州片仔癀集团公司垫付对价5,400,000股,共计支付6,000,000股；由漳州片仔癀集团公司支付2,600,000股；由漳州市国有资产投资经营有限公司支付1,000,000股；由福建省药材公司支付200,000股；由片仔癀(漳州)医药有限公司支付200,000股。股权分置改革实施后首个交易日,非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后,公司总股本不变,也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

    现调整为：

    以公司总股本140,000,000股为基数,由全体非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付11,200,000股,即流通股股东每持有10股将获得2.8股对价股份,其中：由漳龙实业有限公司按自身持股比例支付对价672,000股后,再代漳州片仔癀集团公司垫付对价5,328,000股,共计支付6,000,000股；由漳州片仔癀集团公司支付3,632,000股；由漳州市国有资产投资经营有限公司支付1,120,000股；由福建省药材公司支付224,000股；由片仔癀(漳州)医药有限公司支付224,000股。股权分置改革实施后首个交易日,非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后,公司总股本不变,也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

    (二)原方案的特别承诺为：

    公司控股股东漳州片仔癀集团公司承诺：

    1、在办理其持有的非流通股份股份上市流通时,应先取得漳龙实业有限公司的同意,并由片仔癀向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、其将积极支持公司在股权分置改革完成后,启动管理层激励计划。

    现调整为：

    1、公司控股股东漳州片仔癀集团公司承诺：

    (1)其所持片仔癀股份在公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售；在办理其持有的非流通股份股份上市流通时,应先取得漳龙实业有限公司的同意,并由片仔癀向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (2)在前款规定的股权分置改革方案实施之日起六十个月禁售期满后的十二个月内,若其通过证券交易所挂牌交易出售公司股份,其出售价格不低于股权分置改革方案实施复牌后五个交易日收盘价算术平均值的120%。若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,出售价格将按交易所有关规定作相应调整。

    (3)其将在2006年至2008年度股东大会上提议并赞同公司进行现金分红,每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

    (4)其将积极支持公司在股权分置改革完成后,启动管理层激励计划。

    2、其他持有公司5%以上股份的非流通股股东,即漳州市国有资产投资经营有限公司承诺：

    在法定禁售期满后的十二个月内,若其通过证券交易所挂牌交易出售公司股份,其出售价格不低于股权分置改革方案实施复牌后五个交易日收盘价算术平均值的120%。若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,出售价格将按交易所有关规定作相应调整。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司全体独立董事就本次股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定,符合公司的整体利益。

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对片仔癀股权分置改革方案的调整,保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论,本保荐机构愿意继续推荐漳州片仔癀药业股份有限公司进行股权分置改革。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对片仔癀股权分置改革方案的调整,北京市中瑞律师事务所出具以下补充法律意见：

    片仔癀股权分置改革方案的调整是在片仔癀非流通股股东与流通股股东沟通、协商的基础上确定的,片仔癀股权分置改革方案对价安排、承诺事项的调整、变更符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    综上,片仔癀本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。修订后的《漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    备查文件：

    1. 保荐协议；

    2. 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

    3. 非流通股股东的承诺函；

    4. 保荐机构出具的"兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革之保荐意见"及"补充保荐意见书"；

    5. 北京市中瑞律师事务所出具的"北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革法律意见书"及"补充法律意见书"；

    6. 保密协议；

    7. 独立董事意见函及独立董事关于方案调整的意见。

    特此公告！

    本页无正文,系《漳州片仔癀药业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》之签字盖章页。

    漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

    2006年4月21日