本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司拟将拥有的厦门国际建设股份有限公司(以下简称“厦门国建”)22.67%的股权(2600万股股份)转让给北京天城盛世投资有限公司(以下简称“天城盛世”)。

现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    1、公司拟将拥有的厦门国建22.67%的股权转让给天城盛世，转让总价款人民币4625.25万元。

    2、本次转让的厦门国建股权占厦门国建注册资本的22.67%。

    3、根据厦门天健华天有限责任会计师事务所公司出具的(2006)NZ字第0173号审计报告，截止至2005年12月31日，厦门国建总资产75868.9万元，净资产20141.8万元，2005年度实现主营收入39963.5万元，实现净利润4074.7万元。

    4、本次股权交易该部分股权(2600万股股份)经双方协商，以厦门国建截止至2005年12月31日经审计的净资产为基础，协议作价4625.25万元，为厦门国建2005年末净资产20141.8万元的22.96％。

    5、本次转让行为不属于关联交易，符合《公司法》及本公司章程等相关法律、法规的规定。

    二、交易对方天城盛世基本情况

    1、交易对方名称：北京天城盛世投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区北三环中路马甸西北角冠城园八号楼七层706房

    办公地址：北京市海淀区北三环中路马甸西北角冠城园八号楼七层706房

    法定代表人：胡乃盛

    注册资本：1000万元

    企业注册号：1101081942457

    法人组织代码：78687954-6

    成立日期：2006年3月22日

    营业范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关行政批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    2、天城盛世的第一大股东为自然人杨松明，持有50％的股权；其它两名股东为自然人胡乃盛和厦门盟达盛商贸有限公司,各持有25％的股权。天城盛世及其股东与公司此前在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系，未知公司前十大股东与天城盛世及其股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面存在关联关系。

    3、未获知天城盛世在最近五年内受过与证券有关的行政及刑事处罚。

    三、交易标的厦门国建的基本情况

    (一)厦门国建注册资本11470万股，其中厦门市筼筜新市区开发建设公司持有其31.56%的股权，为第一大股东；我公司出资持有其22.67%的股权，为第二大股东。

    (二)厦门国建的前身为厦门国建实业有限责任公司，始建于1988年4月，由厦门市筼筜新市区开发建设公司、厦门市东区开发公司、厦门市房地产股份有限公司、厦门建设工程有限公司、厦门市建筑设计院、福建省四建建筑工程有限公司和福建省建筑机械化施工公司七家单位出资组建，经厦门市人民政府[1988]综182号文批准成立。

    厦门国建注册资本11470万元人民币，注册号码为3502001001359，注册地址为厦门市思明区湖滨北路莲滨里8号，法定代表人李海，经营范围：房地产开发与经营；酒店投资与管理；批发建筑材料、建筑工程机械。

    (三)厦门国建2005年财务状况：

    根据厦门天健华天有限责任会计师事务所公司出具的(2006)NZ字第0173号审计报告，截止至2005年12月31日，厦门国建总资产75868.9万元，净资产20141.8万元，2005年度实现主营收入39963.5万元，实现净利润4074.7万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)转让标的：

    本次转让的厦门国建股权占厦门国建注册资本的22.67%(2600万股股份)。

    (二)转让价款

    本次转让的股权转让价款，以厦门国建截止至2005年12月31日经审计的净资产为基础，协议作价4625.25万元。

    (三)转让价款支付方式

    本次交易的股权转让合同由我公司作为甲方、天城盛世作为乙方、厦门国建作为丙方签署。本次转让价款支付方式以现金转账方式支付，支付情况如下：

    1、股权转让的首期款：天城盛世应于股权转让合同签署时起七日内向我公司支付人民币4004万元到我公司指定银行账户。

    2、余款及其支付方式：我公司、天城盛世、厦门国建同意天城盛世将余款人民币621.25万元付至厦门国建。在办理工商变更登记前，厦门国建应会同我公司办理余款人民币621.25万元公证提存，公证提存办妥后，我公司协助天城盛世及厦门国建办理工商变更登记手续，工商变更登记手续完成后三日内将该笔款项无条件转入我公司指定银行账户。

    五、涉及收购、转让资产的其他安排

    (一)本次转让不涉及人员安置、土地租赁、公司高层人士变动等问题。

    (二)本次转让所得，公司将根据公司未来的发展需要安排其用途。

    六、转让合同其它事项和承诺事项

    1、我公司拟出售的股权连同其附有或应计之所有权利(包括但不限于该公司2005年未分配利润)一同转让。

    2、我司应于本合同签署时起七日内备齐工商变更登记必需之所有资料和文件交予厦门国建报政府相关审批机关批准及向工商登记管理机关办理该公司股东工商变更登记手续。

    3、按照约定，股权转让合同经各方签字盖章、并于我公司收到首期款后正式生效；以厦门国建股东工商变更登记手续完成、且天城盛世向我公司付清全部转让价款为合同交易完成。

    七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次拟转让的股权由我公司投资4004万元取得，转让完成后，公司对外原始投资减少4004万元，公司现金资产增加4625.25万元，获得投资收益621.25万元，为公司经营及新项目提供资金支持。

    八、备查文件目录

    1、关于厦门国际建设股份有限公司的股权转让合同及其附件

    2、厦门国际建设股份有限公司审计报告

    3、天城盛世营业执照、法人代码证、税务登记证复印件

    4、厦门国建营业执照、法人代码证、税务登记证复印件

    5、公司第四届董事会第十二次会议决议