根据《上海证券交易所股票上市规则(2004修订)》第10.2.10条的有关要求,对2006年度公司与关联方之间可能发生的日常关联交易事项公告如下：

    一、关联方关系介绍

    1、关联方基本情况

    江苏舜天国际集团丹阳服装厂,该企业成立于1990年1月11日,在镇江市丹阳工商行政管理局注册,工商注册号：(3211811100682),住所：丹阳市新民西路204号,法定代表人：魏春宝,注册资本：512.1万元,经营范围：服装制造加工、本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术进口业务,进料加工和"三来一补"业务,服装面辅料经营储运业务。

    江苏舜天国际集团响水服装厂,在响水工商行政管理局注册登记,工商注册号：(3209211103318),住所：响水县城黄海路108号,法定代表人：林鹏飞,注册资本：1057.663668万元,经营范围：服装、机绣工业品制造、自产自销；服装面辅料收购,储运、本企业自产的服装出口、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口(以上项目国家有专项规定的除外)、房屋出租。

    2、上述关联方与上市公司的关系

    江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂与本公司的控股股东系同一法人,均为江苏舜天国际集团有限公司。

    江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

    3、履约能力分析

    公司与上述关联方之间的日常关联交易的主要内容为公司向其采购出口成衣,主要合作方式是：工厂负责外销订单的生产加工,并在成衣完工、出运后向公司收取相应货款,而公司在成衣出运前会履行严格的质检程序,在外商验收确认后再支付货款,因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

    二、2005年度日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联方名称                   向关联方采购金额   占同类交易的比例
    江苏舜天国际集团丹阳服装厂           4,681.16              0.80%
    江苏舜天国际集团响水服装厂           1,673.16              0.28%
    合计                                 6,354.23              1.08%

    三、关联交易的定价政策和定价依据

    公司与上述关联方之间发生的采购出口成衣关联交易为公司日常经营活动中发生的,任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序,保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时,为保证公司的独立性,公司当然保留了与第三方自由交易的权利。

    同时为规范与关联方之间的日常委托加工关联交易,公司早在1999年7月和上述关联方之间分别签订了《委托加工合同》,合同有效期为十年,合同对公司与关联方之间的委托加工的签约、合同价格确定方式、履约条件及加工费结算方式等作了详细的规定,合同同时规定公司与关联方之间的委托加工均须遵循关联方当地市场通常的服装价格等条件,杜绝了关联交易可能发生的的价格不公平或条件不公平的情形。公司相关业务人员和关联方均按照上述《委托加工合同》之有关规定实施合同计划。

    四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

    公司为保证公司向其所采购的出口成衣的合格水平,在与上述关联方签订委托加工合同后,仍会定期或不定期地对其实施各种形式地技术支持和指导,督促其按照国际通行的服装生产规范和要求实施各类作业,提高产品的质量。

    1、关联交易的必要性和持续性的说明

    本公司与上述关联方之间的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为相对专业的对外贸易公司,产品创新、质量控制、市场开发等业务环节是公司赖于快速发展的生命力所在,而江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂长期从事外贸成衣的生产加工业务,公司和上述关联方之间相互合作,有利于交易双方各自所掌握地资源达到有效整合、提高效率、降低成本的功效,故公司和上述关联方之间的业务协作是必要的,同时在公司外贸业务健康发展、上述关联方无重大变故的情况下,公司也将会继续长期、互利地和它们开展各项业务合作和分工。

    2、选择与关联方进行交易的原因

    如上所述,上述关联方都有着十多年以上长期从事外贸服装订单的生产经验,对国际通行的外贸质量控制措施、交易规则等都极为熟悉,而且,作为受同一控股股东控制的关联企业,相互之间的沟通、协调的渠道较为畅通,能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率,最终达到提升公司出口产品的价格竞争水平。

    3、关联交易的公允性及对公司的影响

    公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,交易各方都保留自由与第三方交易的权利,以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施,因而交易的存在并不会影响公司的独立性。同时,上述关联方与公司均有着长期的合作关系,上述关联方为公司提供了较为稳定的出口产品生产基地,有助于公司专心致力于外销业务的开拓。

    公司2005年度向江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团丹阳服装厂关联采购金额合计约6,354.23万元,占公司全部同类交易量约为1.08%,此类关联交易基本不会对公司经营的独立性构成实质性障碍。

    五、审议程序

    1、董事会审议表决情况及关联董事回避表决情况

    公司2006年度日常关联交易事项经第五届董事会第三次会议审议,由于董事会成员中董启彬先生、成俊先生是本关联交易事项之关联董事,故需回避表决。上述两位董事回避后,金国钧先生、钟永一先生、周友梅先生对本关联交易事项审议决议：同意公司2006年度日常关联交易事项,并将上述关联交易事项提交公司2005年度股东大会审议。

    2、独立董事事前认可情况

    (1)独立董事事前认识情况

    公司独立董事钟永一先生、周友梅先生认为："公司日常经营业务活动中部分出口成衣向本公司控股股东之下属企业江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂采购,根据上海证券交易所上市规则及本公司与上述企业之间以前年度交易发生额,公司2006年全年累计发生的日常关联交易额可能达到上海证券交易所上市规则之重大关联交易事项之相关标准。作为江苏舜天股份有限公司的独立董事,同意将公司2006年度日常关联交易事项提交公司第五届董事会第三次会议审议,审议后提交公司2005年度股东大会审议。"

    (2)独立董事认为："公司与上述关联方的合作是有确切必要性的；公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会造成对公司利益的损害。"

    六、关联交易协议签署情况

    1、公司日常经营活动中发生的日常关联交易事项的采购合同均由公司外销业务人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况,分别洽商采购合同成交的各项要素,完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。

    2、公司于1999年7月分别和上述关联方之间签署《委托加工合同》,合同有效期为十年,合同对公司与关联方之间的委托加工的签约、合同价格确定方式、履约条件及加工费结算方式等内容均作了详细的规定。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事关于认可将2006年度日常关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；

    3、独立董事关于公司2006年度日常关联交易事项的独立意见。

    特此公告！

    江苏舜天股份有限公司董事会

    二ΟΟ六年四月二十二日