本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京市西单商场股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年4月10日以书面或传真、邮件方式发出通知，于2006年4月20日上午召开，会议应到董事12人，实到董事11人，董事张元荣先生因工作原因未出席董事会，委托董事长刘秀玲女士代为行使表决权。

本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席了会议, 会议审议通过了以下议案：

    一、公司2005年度董事会工作报告

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、公司2005年度总经理业务报告

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、公司2005年度财务决算及2006年财务预算报告

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、公司2005年度利润分配预案

    经北京京都会计师事务所审计，2005年公司实现利润总额为7,057,705.71元，净利润4,929,260.61元，依照《公司章程》规定提取法定公积金367,334.73元；提取法定公益金为850,123.27元。提取两金后，本期未分配利润余额3,711,802.61元，加上公司结转以前年度未分配利润-145,943,095.67元，合计未分配利润为-142,231,293.06元。

    2005年因公司盈利较少，拟不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、公司2005年年度报告及2005年年度报告摘要；

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    以上第一、三、四、五项议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    六、关于董事会换届选举的议案（董事候选人简历见附件一）

    公司董事会提名刘秀玲女士、毛平先生、郝建中先生、于学忠先生、王翼龙先生、岳其徽女士、刘社梅先生、谢卫军先生、于帆先生、钱明杰先生、王成荣先生、刘洪跃先生为第五届董事会候选人，其中：于帆先生、钱明杰先生、王成荣先生、刘洪跃先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会讨论，独立董事提名人声明及候选人声明详见附件二。

    七、关于修改《公司章程》的议案（修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn）；

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案（修订后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn）；

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    以上第七、八项议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    九、关于公司日常关联交易的议案

    2006年，公司将继续履行现行关联交易协议，日常关联交易金额与2005年相比不会发生较大变化，现行关联交易情况详见公司2005年度报告全文。

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、关于调整独立董事津贴的议案

    公司拟将独立董事津贴由每人每年3万元人民币（含税）调整为每人每年5万元人民币（含税）。上述调整从2006年1月1日起计算。本议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、关于聘任会计师事务所及支付审计费用的议案

    公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司2006年财务报告审计机构，2005年审计费用为88万元。本议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、关于召开2005年年度股东大会的议案（详见股东大会通知）

    同意12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

    北京市西单商场股份有限公司

    董事会

    2006年4月20日

    附件一：

    董事候选人简历

    刘秀玲女士

    1948年8月出生，在职研究生，高级经济师、高级政工师职称，历任北京市一商局党委办公室副主任；北京市西单商场党委书记；北京西单商场集团党委书记、总经理；北京市西单商场股份有限公司党委书记、副董事长、总经理；现任北京市西单商场股份有限公司董事长、党委书记，北京西单友谊集团总经理。

    毛平先生

    1962年3月出生，博士，高级经济师，历任武汉人福科技股份有限公司党委书记兼副总裁、北京华联综合超市股份有限公司总经理；现任北京市西单商场股份有限公司总经理、党委副书记；西单商场总经理；兰州西单商场百货有限公司董事长、总经理；西宁西单商场百货有限公司总经理；成都西单商场有限责任公司总经理。

    郝建中先生

    1951年6月出生，研究生，高级经济师，历任北京友谊公司组织科科长、党委副书记，北京友谊商业集团副总经理，北京西单友谊集团副总经理，现任北京市西单商场股份有限公司董事、副总经理，北京友谊商店股份有限公司董事长。

    于学忠先生

    1964年6月出生，研究生，历任北京市政府法制办公室法规处主任科员，北京市政府法制办公室监督处副处长，北京市委商贸工委办公室主任，北京市西单商场股份有限公司党委书记、常务副总经理，北京西单友谊集团副总经理，现任北京市西单商场股份有限公司董事、副总经理，北京市西单商场股份有限公司社购事业部总经理。

    王翼龙先生

    1961年3月出生，在职研究生，会计师职称，历任北京市西单商场财会科负责人、科长，北京西单商场集团财务审计部部长，北京市西单商场股份有限公司财务部部长，现任北京市西单商场股份有限公司董事、副总经理、总会计师。

    岳其徽女士

    1953年10月出生，大专学历，高级政工师，历任北京市西单商场总务科副科长，生活科科长，组织部部长，北京西单友谊集团工会主席，北京市西单商场股份有限公司副总经理，现任北京西单友谊集团工会主席，北京市西单商场股份有限公司董事、工会主席。

    刘社梅先生

    1963年5月出生，管理学博士，高级经济师、高级工程师。历任机械工业部综合计划司主任科员、中国浦发机械工业股份有限公司房地产公司副总经理、北京扬子公司副总经理，信达投资有限公司公司证券业务部副总经理，现任信达投资有限公司公司证券业务部总经理，北京市西单商场股份有限公司董事。

    谢卫军先生

    1968年7月出生，研究生，高级国际商务师。历任中国路桥总公司驻中东代表处贸易代表，五矿总公司招标公司总经理助理、副总经理，现任五矿发展股份有限公司企划部副总经理。

    独立董事候选人简历：

    于帆先生

    1963年3月出生，大学学历，高级经济师。1988年10月至1999年6月，供职于中国信达信托投资公司，先后任办公室法律顾问，研究开发部副总经理，投资业务部副总经理、总经理，资产中介部总经理，信托贷款部总经理；中国信达资产管理公司任债权管理部高级经理；宏源证券股份有限公司董事会秘书、投资银行部总经理；现任宏源证券股份有限公司副总经理；1993年12月至2002年5月任北京市西单商场股份有限公司董事；自2002年5月至今任北京市西单商场股份有限公司独立董事。

    钱明杰先生

    1964年8月出生，研究生学历，获硕士学位。历任中央财经学院会计系讲师；1993年12月至今在北京海问投资咨询有限责任公司从事财务顾问咨询等工作，为所在公司董事。2002年5月至今任北京市西单商场股份有限公司独立董事。

    王成荣先生

    王成荣，1958年4月出生，博士，教授。长期从事流通理论与企业管理的教学与研究，主持国家及省部级课题22项，发表学术论文170多篇。现任北京财贸职业学院商业研究中心主任、学报主编、院学术委员会副主任兼秘书长。2003年6月至今任北京西单商场股份有限公司独立董事。兼任中国企业文化研究会副理事长、中国企业联合会高级管理咨询顾问、中国商业联合会专家委员、北京市企业文化建设协会副会长等社会职务。

    刘洪跃先生

    1963年2月出生，研究生学历，中国科学技术大学管理工程硕士，注册会计师。曾供职于中国环境保护公司；中国科理集团公司、北京市新技术产业开发实验区；1993年6月至今在北京金晨会计师事务所任主任会计师；2004年6月至今任北京市西单商场股份有限公司独立董事。

    北京市西单商场股份有限公司董事会独立董事提名人声明

    提名人北京市西单商场股份有限公司现就提名于帆、钱明杰、王成荣、刘洪跃为北京市西单商场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京市西单商场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京市西单商场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京市西单商场股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京市西单商场股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京市西单商场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京市西单商场股份有限公司

    2006年4月20日于北京

    北京市西单商场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于帆、钱明杰、王成荣、刘洪跃，作为北京市西单商场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京市西单商场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京市西单商场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于帆、钱明杰、王成荣、刘洪跃

    2006年4月20日于北京