这，关系到一个企业的生死存亡。

　　这，关系到一个国家的经济命脉

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　　第一部分

　　这是一组声音，这组声音和这样一个名词密切相关。

　　宫少林：最近，并购成为了出现频率非常多的词，像中石化，中海油收购美国的石油公司，中石油收购哈萨克斯坦的石油公司，一个大型的并购，不仅是企业间的商业博弈，还可能涉及到国与国之间的政治博弈。

　　权忠光：在过去的一年中，发生了台湾统一企业收购万达山乳业50 %股权的事件，也发生了达能集团收购上海光明股份的事件，同时也发生了新西兰恒天然集团，收购石家庄三鹿乳业13%的股权，同时也引发了伊利股份投资扩张的梦想和蒙牛实业并购的梦想。

　　谢韬：外国人收购中国的企业，最最重要的因素是因为外国人不会在中国经营，所以他要收购中国企业，而对外国公司战略投资也好，金融投资者也好，最大的价值是你的灵魂，

　　并购，也就是兼并收购的意思，作为企业经营过程中的一个重要手段，如今它已经在中国变得炙手可热。２００５年，是中国并购市场空前繁荣的一年，整体交易规模达到新的历史水平，中国企业海外并购的特征尤其明显。根据全国工商联合会并购公会、全球并购研究中心的《中国并购报告》显示，２００５年中国企业跨国并购金额突破１４０亿元，比２００４年翻了一倍还多。而这其中更是不乏经典案例。

　　谢韬：在一两个月前全国的国资委的会议上，李主任说了一句话，他说如果评估是评估了5亿多，卖了59个亿，那我这个国有企业的管家，怎么样来说明这个事呢？是不是还有很多这样的例子。作为这个项目雪津啤酒的财务顾问，我今天试图来回答这个问题。

　　谢韬，普华永道北京企业并购部合伙人，曾在普华永道上海、香港和新加坡工作了十多年。正是他创造了２００６年外资并购中国企业的一个传奇，作为这个项目雪津啤酒的财务顾问，他将福建雪津啤酒有限公司，一个净资产约６亿元人民币的中国企业，出人意料地卖给了世界啤酒巨头比利时英博啤酒集团，收购价为58.86亿人民币，约１０倍的差价。这是为什么呢？

　　谢韬：第一我想讲的什么是企业价值。其实我们谈到企业价值是评价一个企业，我们永远分不开灵魂和肉体，首先一种方法，审计不能代表企业的价值，即使审计本身，如果翻开所有学会计的教科书，首先讲会计是一个艺术，（接）本身会计的处理上存在着人为的判断，但是，如果你接触到一个投资者，他跟你讲，你回去做了审计报告给我看，你的企业已经做减法了，而不是加法。第二评估也不能代表完全的企业价值，实际上不存在一种公式，能够去衡量“灵魂”，能够去描述企业，把所有的企业按照这个公式做出来，我们可能有一些主管机关，试图用这样的思维，就是“永动机”之类的幻想。

　　但是我在这里强调企业价值的不确定性，并不是说在弘扬某种“玄学”，其实企业的价值是企业未来创造财富的能力，同样一个行业的两个企业，生产同样一个东西，如果一家企业有100万的利润，1000万的资产，另外一家企业有100万的利润，100万的资产，谁的价值高，越小的越高。（接）我举两个乳业的例子，我们看到蒙牛超过了光明，光明很多年来一直是老大，蒙牛在这么短的时间内超过了光明，如果指责光明的管理者不作为是不公平的，光明的股权结构，如果不改变的话，它企业的价值就发挥不出来，就不可能像蒙牛这样的发展。在评价企业的股东结构的时候，本身也对企业的价值有很大的影响。

　　另外，我们很多私营企业在准备融资的过程中，你的企业战略和经营模式的选择，很大程度上决定了你在过去几年内价值的创造，这个价值本身有主观的因素在里面，除了本身的价值之外，还有别人怎么样看你的价值。（接）我们很多人说，我看到批评说银行贱卖了，但是你考虑过风险吗？一个健康的灵魂所驾驭的躯体，和一个病态的灵魂支撑的一个躯壳，两个东西的价值是完全不同的，而雪津啤酒有一个健康的灵魂。

　　谢韬认为，他之所以创造了这个神话，只不过是因为雪津啤酒有一个健康的灵魂罢了，这个灵魂不同于企业净资产这个肉体，它是企业的一种精神，一种价值，所以他呼吁中国企业在面对外资并购的时候，一定要重新认识自己的价值，要学会和外资博弈。

　　谢韬：我是想说，评价一个企业跟评价一个人是一样的，苏格拉底说未经审慎的人生不是一个伟大的人生，在这里，我回过来讲说行业不重要，经营模式重要，但是经营模式一定程度上也不重要，外国人收购中国的企业，最最重要的因素是因为外国人不会在中国经营，所以他要收购中国企业，而对外国公司战略投资也好，金融投资者也好，最大的价值是你的灵魂，是你有一个正常的强有力的理解在本土经营的竞争战略的团队和你一个良好的心态。（接）最后，我们谈到企业价值实现的时候，还需要通过企业价值实现的过程和方法，（接）我记得陈丹青在鲁迅纪念的会议上说，鲁迅之所以伟大，第一是因为长得好看，第二是因为他好玩。其实价值的实现和并购，我说要考虑灵魂和肉体，需要一种心态，它需要一种游戏的心态。我本人参与过很多大型的竞标，从奥运会场馆，包括200亿美金的竞标，到很多企业的竞标过程，在整个过程中，我本人是下围棋的，所以是一个真正的游戏高手，你需要一柱香、一杯茶、一个棋盘，好好想一想你的游戏规则。

　　第二部分

　　这是一组声音，这组声音也和“并购”这个名词有关。

　　胡景岩：实际上国内的并购发展，也离不开外资的进入，并购的主体大家看，现在发展了一些块头比较大的、影响力比较大的，也是最近这两年外资进入比较多的，当然有各种各样的看法和议论，

　　高西庆：到了今天这一步，真的是不容易，才十几年的工夫，能够有这么声势浩大的机会，来谈论机构投资者在兼并收购中的作用，真是今非昔比。

　　朱从玖：在改革取得成功之后，中国的证券市场，中国的资本市场在并购市场的发展，会有相当大的突破。

　　并购，这是当前一个火爆的字眼。但是，它为什么如此火爆呢？因为它不仅和一个企业的生死存亡有关，还和我国的经济发展形势密切相关。换句话说就是，一个企业通过并购可以起死回生，或者做大做强，而正是很多企业的壮大在推动着国家的经济繁荣。

　　朱从玖：大家知道，我们进行股权分置改革，进展应该是比较顺利。在改革取得成功之后，中国的证券市场，中国的资本市场在并购市场的发展，会有相当大的突破。它的突破的动力来自于三个方面。

　　朱从玖，上海证券交易所总经理。他正是从我国经济发展的角度来探讨并购火爆的原因。他认为，中国并购的火爆来源于三个动力。

　　朱从玖：第一个动力，我们过去很多年，在计划经济时代，我们产业和企业的布局，是按照行政区划来布局的，所以每一个省都会上一些同样的项目，比如说发电厂等等，所以说产业的重复布局十分的严重。从经济发展的内在要求来讲，他必须要进行重新的改革。这是第一个动力。

　　第二个动力，是来自于改革开放步伐的加快，（接）这样的开放步伐，就要求我们的中国企业能够通过重组、并购建立自己的竞争力，建立自己的规模优势，来和来自国际市场上大的很有力的竞争对手进行充分的竞争。（接）

　　第三个动力，来自于我们改革的动力，改革主要的指向，我觉得是放松管制，就是各类的管制在逐渐的解除。像股权分置改革，利率的市场化、自由化，都是在解除管制，让社会力量发挥作用。那么管制逐渐解除之后，为我们的企业家提供了新的舞台。我们企业家有了新的舞台之后，他必然会产生规模扩张的冲动，来建立他的“企业帝国”的冲动，并购是他迅速的达到理想目标的途径。所以说中国市场未来并购市场会十分的活跃。

　　所以，他认为，并购是企业做大做强的必然选择。但是，他同时也指出，并购并非轻而易举的事情，这不仅需要技巧、能力，而且还需要资金。要想并购别人，首先就要解决资金问题，所以他为企业设计了这样的并购资金来源渠道。

　　朱从玖：（接）第一，我想就是通过股票的形式，大家都经常关注国际上著名的收购，像最近印度的钢铁企业集团，已经把触角伸到了中国，像日本的集团，也是进行大规模的收购。其中一个重要的方式，就是换股，通过公开发行股票，或者是通过定向发行股票来解决它的融资问题。

　　（接）第二，就是要允许上市公司发行更多的公司债，我们现在的债市品种很多，有企业债有融资券，有国债，有政策金融债等等，但是，债券市场我个人觉得，还没有真正形成一个有效的债券市场。

　　（接）第三，我是建议，商业银行考虑开办并购的专项贷款，为什么这样建议呢？（接）从我们现在的政策上看，我们对金融业是分业经营、分业管理。在这初期的时候，使得我们金融业的各个行业产生了分割状态，不是分业，就是割断了，银行是银行，保险是保险，证券是证券，信托是信托，鸡犬之声相闻，老死不相往来。（接）下一步是不是可以专门的拉出来，作为一项专门的业务加以规范、加以制约，加以发展，我认为是有这样基础的。

　　第三部分

　　这是一组声音，这组声音还和“并购”这个名词有关。

　　黄孟复：并购是一个艰难的操作过程，特别是跨国并购，更是充满了曲折和风险，从总体情况看，多数企业的并购并不是很成功的，因此我们的民营企业在并购可能带来巨大利益的同时，也应该清醒地到潜伏的风险和危险，要想并购成功，必须了解并购的风险。

　　汤世生：阻碍中国并购的最大障碍是什么，我记得我说了两个障碍，第一个障碍是中国的经济主体主要是国有企业，国有企业是以行政划拨作为它的并购主要桥梁，第二个障碍就是中国金融工具的欠缺，阻碍了中国并购的发展。

　　吴晓灵：阳光并购是指并购过程的合规透明和并购结果的公开透明，这需要从制度环境和并购主体约束两方面创造条件。

　　并购，这是一个火爆但是又异常残酷的字眼。经济要发展，并购当然势在必行，但是所有的并购都是成功的吗？答案是否定的。并购，不仅充满风险，甚至多数都是失败的案例。

　　吴晓灵：并购是一个高风险的行业，刚才黄主席也讲了，并购会有很多的失败，如果不夸张地说，应该是70、80%的并购是要失败的。

　　吴晓灵，中国人民银行副行长。她正是在看到了并购的高风险之后，从监管的角度来谈论并购的。她指出了当前我国并购过程中的三大问题。

　　吴晓灵：（接）第一，是近年来，中国出现了企业并购重组的浪潮，但是行政主导的倾向大于市场主导的运作。因为我们国家很多的行业都是国有企业作为主体的，我们的国有企业在运作主体方面，所有者到位这方面做得还并不是很够，因而谁是并购重组的决策主体，谁来决定可以参加并购，或者是被并购，应该说，在很大程度上，权限并不是非常清楚的，（接）

　　第二，一些并购重组的失误，导致企业经营失败，影响了社会的稳定。今天在这个会说，我也非常遗憾的提到德隆系，应该说从04—05年，我本人参与了德隆系的风险处置全过程，不管当初他(唐万新)是怎么想民营企业的扩张的，他在他的实业范围之内，当初运作还是比较成功的，但是后来由于收购、兼并没有很好的实现产业的整合，在利用金融机构来融资的时候，没有很好的遵守金融法规，因而最终酿成了严重的金融风险，给社会带来的不稳定的因素，我想这不能不是民营企业走向并购重组当中的遗憾。

　　第三，并购中的不规范运作侵犯了利益相关者的权益，产生了国有资产流失的议论和逃避银行债务的现象，给并购重组蒙上的阴影，现在社会上对并购重组有各种各样的议论，其实就是这些不规范的行为带来的副作用，在并购中出现的低价转让土地的问题，把债权人的债务悬空，逃避债务的问题。

　　吴晓灵的话很尖锐，但又是我们必须面对的问题，必须解决的问题。那么这些问题的根源在哪里呢？或者说我们如何对症下药呢？吴晓灵指出了我国并购失败的五大原因。

　　吴晓灵：（接）第一是产权界定不到位和非公经济政策落实不到位，使并购主体自住性受到限制，加大了并购的风险，降低了并购的效益。我们经常做很多的并购工作，最后说并购不行，说这个人，这层的机构，这个企业没有权利做并购，特别是在国有企业，因为国有企业的并购到底是谁最后说了算，谁是集体企业的最终代表呢？还有我们的非公企业有没有权利有没有资格介入某些行业呢？这些政策的界定，并不是非常清晰的，因而最后运作了很长时间的并购，最后不得不中途夭折。

　　第二个原因，就是我们没有形成有效的企业经营者激励约束机制，出现了一些并购者有意模糊产权结构和模糊控制权的问题。我想，郎咸平先生批评了我们的收购，有一些企业的经营者，他是企业的创业者，把濒临破产的企业，变成了对国家有几百亿贡献的企业，但是最后没有得到应得的一份，有些人觉悟比较高，但是有些人心理不太平衡，总要想各种办法，把他认为应该得的那一份，通过复杂的并购和产权结构给固定下来，于是就产生了一些有意模糊的问题。不管是在产权上，还是在控制权上。

　　第三，就是资本市场发育不够，缺乏除了上市交易之外的合法交易渠道，不能形成有效的价格发现机制，使并购价值失去公允的参照系，并购价格合理性的判断标准难以掌握。是不是国有资产流失的时候，我们应该有一个价格的参照系，什么样的价格是公允的价格，没有使我们的国有资产流失呢？这个价格靠什么形成呢？我们现在唯一形成价格的是上市企业，由于我们资本市场的不健全，上市企业的价格也未必是公允的价格。（接）

　　第四，并购主体融资渠道不畅，有些企业为达目的，出现了不规范的融资行为。银行是吸收公众存款的经营企业，银行的特性决定了它必须稳健经营，必须保守经营，银行不可以冒险，他要对所有的存款人负责。（接）这样一个高风险的行业，是不能够由信贷资金来介入的，但是我们国家除了信贷市场以外，资本市场、债券市场，极其的落后。（接）

　　第五，有些企业经营主导思想不稳健，对多元化经营和产业整合认识有偏差，盲目扩张，形成了高负债经营的局面，经营失败后，累及银行及其他相关企业，我想对于多元化经营，有些企业认识不太正确，前一段时间，为了做大、做强，不顾产业整合的客观规律，盲目的深入到了自己不了解的行业去经营，以为可以东方不亮西方亮，实际上当你不了解这个行业的时候，你惬意的涉足这个行业就会注定在这个行业的失败。

　　所以，吴晓灵主张，我国的并购要开展阳光并购，而开展阳光并购要从三个方面解决我国的体制建设和企业建设。

　　针对这些问题，我想应该创造阳光并购的制度环境，提升中国企业的竞争力。

　　阳光并购是指并购过程的合规透明和并购结果的公开透明，这需要从制度环境和并购主体约束两方面创造条件。

　　第一完善法律法规，为阳光并购创造制度环境，不断完善国有资产经营管理体制，完善集体企业经营管理体制，建立各类产权的登记制度，在明晰产权的基础上，保证并购主体的自主权和决策权，促进产权结构改组的明晰和透明。

　　第二，建立规范的企业者经营激励约束机制，尊重创业者的劳动，给他们股权激励，改进完善企业人事制度，尊重股东的用人自主权，让并购真正成为淘汰落后管理者的有效机制，促进企业并购后控制权的公开透明。建立多层次资本市场体系，完善上市公司的并购规则，建立场外交易制度，为非上市股权和大额股权交易提供合法的交易平台，为股权价格的形成提供制度安排。

　　第三，建立并购主体的约束激励机制。

　　全国工商联并购公会要发挥市场自律组织的作用，在成员企业和并购市场的参与者中促进新会计准则的运用。并购市场的参与者，无论是并购方和被并购方，应加强诚信建设，在并购中进行阳光操作，保护债权人的权益，才能够更有效的推动企业并购。

(责任编辑：丁潇)