本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,本公司全体非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票将于2006年4月25日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    包头明天科技股份有限公司(以下简称"明天科技"或"公司")董事会于2006年4月10日公告股权分置改革方案后,通过热线电话、传真、走访投资者等方式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原对价方案为：

    公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股可获得2股股票,全体非流通股东共需向流通股股东支付41,240,000股股票。

    对价方案调整后为：

    公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股可获得2.4股股票,全体非流通股东共需向流通股股东支付49,488,000股股票。

    除上述调整外,明天科技股权分置改革方案未作其他修改。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整发表的意见

    1、明天科技股权分置改革方案是在与流通股东沟通的基础上进行的修改,符合法律法规的相关规定。

    2、明天科技修改后的股权分置改革方案的实施将能更好的解决公司的股权分置问题,使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致,有利于完善上市公司的股权制度和治理结构,规范上市公司运作,有利于公司的可持续发展,符合全体股东和公司的利益。

    3、明天科技修改后的股权分置改革方案更好的保护了流通股股东的利益,不存在损害公司及流通股股东利益的情况。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是在明天科技与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,并吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的北京市君泽君律师事务所出具了补充法律意见书,结论如下：

    1、本次股权分置改革修改后的对价方案不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定。

    2、明天科技本次股权分置改革已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定履行应当在现阶段完成的程序。

    3、明天科技本次股权分置改革涉及的上市公司国有股处分事项,须取得内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会正式批准,并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

    4、明天科技本次修改后的股权分置改革方案尚须明天科技相关股东会议审议通过。

    综上所述,公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《包头明天科技股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要也作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月24日刊登于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn上的《包头明天科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    修订后的《包头明天科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》尚须提交公司相关股东会议审议。

    五、附件

    1、包头明天科技股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、包头明天科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中国建银投资证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市君泽君律师事务所关于包头明天科技股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、包头明天科技股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整发表的意见

    特此公告

    包头明天科技股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十四日