本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ·交易内容:本公司根据五届五次董事会决议,决定以每股人民币1.62元转让价格分别受让南华电化发展有限公司(简称"南华公司", 在香港注册)和A.T.S株式会社(简称"A.T.S会社", 在日本注册)持有的上海福斯特笔业有限公司(简称"福斯特公司")15%%(641.1万股)和10%%(427.4万股)股权,总转让股数1068.5万股,总转让款人民币1730.97万元。

并在根据有关规定履行相关手续后实施。

    ·本次交易没有构成关联交易。

    ·本次交易无须提交股东大会审议批准。

    一、交易概述

    本公司根据五届五次董事会决议,决定以每股人民币1.62元转让价格分别受让南华电化发展有限公司和A.T.S株式会社持有的上海福斯特笔业有限公司15%%(641.1万股)和10%%(427.4万股)股权,总转让股数1068.5万股,总转让款人民币1730.97万元。并在根据有关规定履行相关手续后实施。

    2006年4月21日,本公司召开第五届董事会第五次会议,出席会议的董事9名,其中独立董事3名。会议审议并一致通过上述交易事项。

    本次交易没有构成关联交易。

    此项交易无须提交股东大会审议批准。

    二、交易方介绍

    1、南华公司:是一家在香港注册登记的有限责任公司,成立于1983年3月31日,注册资本300万港元,主要从事进出口贸易与企业投资。南华公司持有福斯特公司股权641.1万股,占福斯特公司注册资本15%%。

    2、A.T.S会社:是一家在日本注册登记的有限责任公司,成立于1991年1月29日,注册资本1亿日元,主要从事实业投资与国际贸易。A.T.S会社持有福斯特公司股权427.4万股,占福斯特公司注册资本10%%。

    三、交易标的基本情况

    1、交易主体概述及财务状况:

    福斯特公司是1994年5月11日注册成立的中外合作企业,专业生产销售各类笔类文教用品。福斯特公司注册资本4274万元,其中本公司出资3205.5万元,占75%%；南华公司出资641.1万元,占15%%； ATS会社出资427.4万元,占10%%。

    福斯特公司是本公司主要的控股子公司,承担"中华牌"、"长城牌"中高档铅笔和出口铅笔的生产和加工,年铅笔产销量6亿支,其中外销占45%%。

    经上海众华沪银会计师事务所审计,2005年福斯特公司主要财务数据情况为:资产总额6869.88万元,负债总额190.69万元,净资产6679.19万元,主营业务收入1966.50万元,主营业务利润249.97万元,净利润810.64万元。

    2、交易标的:2006年4月7日,专业评估机构上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海福斯特笔业有限公司整体资产评估报告书》[文号:沪财瑞评报(2006)3-075号]。截止2005年12月31日评估基准日,福斯特公司账面每股净资产为1.62元。

    本次股权转让价依据专业评估机构上海财瑞资产评估有限公司2006年4月7日出具的有效期内福斯特公司资产评估结果,即截止2005年12月31日评估基准日的账面每股净资产1.62元,确定每股转让价为人民币1.62元,按总转让股数1068.5万股计算,总转让款为人民币1730.97万元。

    四、协议的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称

    受让方:中国第一铅笔股份有限公司

    转出方:南华电化发展有限公司和A.T.S株式会社

    2、协议签署的日期及协议所涉及的金额

    2006年4月18公司与南华公司和A.T.S会社签署了《股权转让协议》,本公司同意分别受让南华公司和A.T.S会社所持有的福斯特公司15%%和10%%股权。转让价格以基准日净资产评估价值6936.04万元为参考,经各方同意以每股人民币1.62元成交,总转让款为人民币1730.97万元。

    3、交易的结算方式和期限

    在完成产权过户后, 本公司于90天之内以现金方式分别支付给南华公司股权转让款人民币1038.58万元和A.T.S会社股权转让款人民币692.39万元。

    4、协议生效条件

    协议由三代表签字和公司盖章,并经各方权力机构同意后生效。

    五、交易的目的及对公司的影响

    本次转让符合本公司的根本利益,有利于进一步增强对福斯特公司的控制力,进一步凸现"中华牌"铅笔知名品牌的社会影响,进一步提高和拓展"中华牌"铅笔的盈利空间,从而为本公司赢得更多的投资回报。

    六、本次交易正式生效条件

    本次股权转让已获得本公司董事会五届五次会议批准。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事认为:1、本次交易依法经过公司董事会审议表决,其审议和表决程序合法合规；2、本次交易有利于推动福斯特公司持续发展,符合本公司和广大股东的利益；3、本次交易未发现损害中小股东利益及其本公司权益的情况。

    八、其他

    本次股权转让完成后,上海福斯特笔业有限公司成为本公司全资子公司。依照有关法律法规,本公司将向外资管理部门和工商管理部门申请办理股权变更手续,以及企业类型变更手续,即将上海福斯特笔业有限公司由中外合作企业变更为国内独资有限责任公司。

    九、备查文件

    1、本公司与南华公司和A.T.S会社签订的《股权转让协议》；

    2、本公司第五届董事会第五次会议决议；

    3、上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海福斯特笔业有限公司整体资产评估报告书》[文号:沪财瑞评报(2006)3-075号]。

    中国第一铅笔股份有限公司董事会

    2006年4月24日