一、关联交易概述

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》的有关规定,现将本公司对关联控股股东武钢集团控股的武钢集团财务公司进行追加投资产生的关联交易事项公告如下：

    本公司于2006年4月21日在武汉市与武钢集团财务公司签署了《投资入股协议书》,本公司以自有资金25,560万元认购武钢集团财务公司20,000万个出资单位,每个出资单位的认购价格为人民币1.278元,追加投资后本公司占其注册资本的比例由24.6%增至32.3%。

    鉴于武钢集团财务公司与本公司受同一股东武钢集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》有关规定,本次交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    1、武汉钢铁股份有限公司

    本公司是经原国家体改委批准,由武钢集团独家发起设立的于1997年11月7日注册成立的股份有限公司,注册资本783,800万元,注册地址为湖北省武汉市青山区沿港路3号。

    截至2006年3月31日,本公司资产总额365.16亿元,净资产205.18亿元。

    2、武汉钢铁(集团)公司

    武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业,注册资本473,961万元,注册地址为湖北省武汉市青山区厂前,主营范围为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车(不含小轿车)销售。

    截止2005年12月31日武钢集团总资产为710亿元,净资产为360亿元。

    3、武汉钢铁集团财务有限责任公司

    (1)基本情况

    法定中文名称：武钢集团财务有限责任公司

    注册地址：湖北省武汉市青山区沿港路3号

    法定代表人：邓崎琳

    注册资本：5亿元

    (2)武钢集团财务公司简介

    武钢集团财务公司是1993年10月27日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,由武钢集团公司、中国工商银行武汉市分行等10家单位出资组建,于1994年5月11日注册的有限责任公司。1998年12月28日,根据《中华人民共和国商业银行法》的要求,经股权转让,公司股东变更为武钢集团、中国第一冶金建设公司、武钢集团汉阳钢丝绳厂、武钢集团汉阳钢管厂、武钢集团汉口轧钢厂和武钢集团武昌焦化厂等六家武钢集团成员单位。2001年,根据《企业集团财务公司管理办法》和《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的要求,公司实施增资扩股,同时股东变更为武钢集团、武汉钢电股份有限公司、中国第一冶金建设公司及本公司等四家武钢集团成员单位。2004年,按照银监会实行资产质量五级分类的要求,公司3亿元的注册资本金只达到《企业集团财务公司管理办法》要求的最低限额,资本规模较小,公司抗风险能力较弱。同时,公司业务发展与资本金相对较小的矛盾也日益突出。为增强公司资金实力,扩大公司的资金来源和拓展股东市场,经股东会批准,公司增加资本金2亿元,由股东单位武汉钢铁(集团)公司、武汉钢铁股份有限公司分别增加资本13700万元和6300万元。

    (3)主要经营业务

    对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

    (4)资产状况与经营业绩

    武钢集团财务公司自成立以来,经营业绩稳步增长,经营规模不断壮大。截止2006年3月31日,武钢集团财务公司资产总额668,401.77万元,净资产为62,910.23万元；2006年度1-3月营业收入6,295.55万元,净利润2084.01万元。

    武钢集团财务有限责任公司经过十多年的发展,在全行业75家财务公司中,资产规模排在15名左右的位置；利润总额排在10名左右的位置,资本金收益率排名第9。公司已有相当的经营能力和抗风险能力,并具备一些其他金融机构很难竞争的优势。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    1、《投资入股协议书》双方的法定名称：

    投资方：武汉钢铁股份有限公司

    被投资方：武汉钢铁集团财务有限责任公司

    2、协议签署日期：2006年4月21日

    3、交易标的

    鉴于武钢集团财务公司拟实施增资扩股,注册资本由5亿元增至10亿元,武钢股份以自有资金25,560万元对其追加投资,认购其20,000万份出资单位,每个出资单位的认购价格为人民币1.278元。增资扩股后,本公司占武钢集团财务公司注册资本的比例由24.60%增至32.30%,武钢集团占其注册资本的比例由65%降至52.50%。

    4、募集资金的运用

    用于充实财务公司资本金。

    5、每股价格及确定方法：根据中喜会计师事务所对财务公司2006年3月31日的清产核资报告,按公司2006年3月31日的每股净资产价值确定每股价格1.278元。

    6、生效条件及支付方式

    本次增资扩股需经中国银行业监督管理委员会批准确认后正式生效。银监会审核批准后,财务公司自接到通知书后10个工作日内通知投资者。投资者接到通知后,15个工作日内办理有关手续,并将认购金额按时足额缴入财务公司指定帐户。经法定验资机构验资并出具证明后,财务公司向投资人签发出资证明书。

    四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    2005年,财务公司注册资本金为5亿元,信贷资产58亿元,资本充足率为11.94%,已接近《企业集团财务公司管理办法》对资本充足率不低于10%的要求。2006年,随着财务公司金融业务规模的进一步扩大,在注册资本金不变的情况下,预计资本充足率为8.83%,低于银监会监管规定。为适应公司业务发展,满足金融监管和规范经营的要求,财务公司需要开展增资扩股工作。按照财务公司《十一五发展规划》及业务发展的要求,财务公司拟增加5亿元资本金。本公司拟在武钢集团财务公司增资扩股过程中对其追加投资。

    董事会认为本次交易是依据有关法律、法规的规定做出,增资方案的制定遵循了"公平、公正、公开原则",交易价格公平合理,未侵害非关联股东权益。

    2、对上市公司的影响

    根据武钢集团财务公司募集资本说明书,武钢集团财务公司自1993年成立以来,利润总额和净利润稳步增长,截至2005年末累计利润总额为5.6亿元。本公司从武钢集团财务公司最近四年获得现金红利分别为220.77万元、492.87万元、589.20万元和1094万元,取得了较好的投资收益。

    武钢集团财务公司增资扩股后,预计本公司不但将获得更全面更完善的金融支持,同时亦有望从武钢集团财务公司获得更丰厚的投资回投,对本公司财务状况和经营成果均将产生积极影响。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事对《关于对武钢集团财务公司追加投资的议案》进行了认真审核后认为：

    1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规的规定,交易价格公平合理,没有损害公司及中小股东利益。符合公司长远的发展利益。

    2、公司第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,上述表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》及《公司章程》规定的议事程序,未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。

    六、其他事项

    武钢集团财务公司增资扩股方案尚须得到中国银行业监督管理委员会的批准。

    七、备查文件

    1. 武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

    2. 独立董事同意函

    3. 公司独立董事关于公司对武钢集团财务公司追加投资事宜的意见

    4、《投资入股协议书》

    5、《武汉钢铁集团财务有限责任公司募集资本说明书》

    6、武汉钢铁集团财务有限责任公司第十五次股东会决议

    7、北京中喜会计师事务所专项审计报告

    武汉钢铁股份有限公司董事会

    2006年4月25日