本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：稀土高科)根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,现将公司以及公司的控股子公司与控股股东包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称：包钢(集团)公司)和其控股子公司2006年度将在购销货物等方面发生的关联交易情况介绍如下：

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类别                       按产品或劳务等进一步划分                             关联人             预计总金额   占同类交易的百分比   去年的总金额
    采购原材料                                         强磁中矿               包钢(集团)公司选矿厂         2300     总计4130           100%      5710
                                                       强磁尾矿               包钢(集团)公司选矿厂                                               1800
                                                           环水               包钢(集团)公司选矿厂                                                 30
    销售产品或商品                                   贮氢合金锭     广东中山天骄稀土新材料有限公司         7000    总计12420            16%     12231
                                       碳酸稀土、碳酸铈、氧化铈         包头天骄清美抛光粉有限公司                                                600
                                     金属镨钕、氧化钕、氧化物镨   包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司                                               4800
                                 混合金属、镧铈氯化稀土、碳酸铈             中国冶金进出口包钢公司                                                 20
    供水供电供汽                                       水(新水)               包钢(集团)公司给水厂          160     总计2100           100%   1692.98
                                                             电               包钢(集团)公司供电厂                                               1300
                                                           蒸汽               包钢(集团)公司热电厂                                                640

    二、关联方介绍

    1、包钢(集团)公司

    法定代表人：林东鲁

    注册资本：111亿元人民币

    公司地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街河西工业区

    成立日期：1998年6月3日

    经营范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品,压力容器普通机械制造与加工,冶金机械设备及检修,安装,货物运输,餐饮,住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资,销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    截止2005年12月31日,包钢(集团)公司总资产为371.29亿元,净资产为131.31亿元,2005年实现净利润7.68亿元(上述数据未经审计)。

    稀土高科于2006年1月1日在包头与包钢(集团)公司签订了《强磁中矿供应合同》；

    稀土高科于2006年1月1日在包头与包钢(集团)公司签订了《强磁尾矿供应合同》；

    稀土高科于2006年1月1日在包头与包钢(集团)公司签订了《水、电、汽供应合同》。

    2、包头天骄清美抛光粉有限公司

    法定代表人：林东鲁

    注册资本：934.5万美元

    公司地址：包头市九原区哈林格尔乡

    成立日期：1995年12月29日

    经营范围：生产、销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品。

    截止2004年12月31日,包头天骄清美抛光粉有限公司总资产为9,936.72万元,净资产为8,443.06万元,2004年实现净利润65.70万元

    包头天骄清美抛光粉有限公司是包钢(集团)公司与日本清美化学株式会社、日本三菱共同投资设立的中日合资企业。公司注册资本：934.5万美元,注册地址：包头市九原区哈林格尔乡稀土高科冶炼厂西侧。该公司以生产、销售稀土抛光粉、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品为主。其与稀土高科是同一母公司控制的子公司。

    截止2005年12月31日,公司总资产10,229.92万元,净资产8,496.49万元,2005年实现净利润56.72万元。

    3、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司

    包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司是瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司、中国机电出口产品投资公司、稀土高科公司、包头稀土研究院、包头市信托投资公司以及自然人张大勇6家发起人共同出资发起设立的。公司注册资本4,000万元,注册地址：包头稀土高新技术产业开发区新建区。该公司主要研制、生产、销售单一稀土金属、特种稀土合金、稀土金属材料、稀土应用产品以及相关成套设备；制造销售相关化工材料和金属材料；稀土技术咨询、转让。本公司投资占该公司注册资本的20%,同时该公司是本公司的母公司的间接控股子公司。

    截止2005年12月31日该公司总资产7,853.67万元,净资产4,217.72万元,2005年实现净利润215.83万元。

    4、中山天骄稀土材料有限公司

    中山天骄稀土材料有限公司是包钢(集团)公司和中山火炬高新技术股份有限公司、自然人李培良共同投资设立的企业。公司注册资本：2000万元人民币；注册地址：中山市火炬开发区中山港高新技术开发区。该公司以生产各种成分的负极材料为主。其与本公司是同一母公司控制的子公司。

    截止2005年12月31日,公司总资产4,293.94万元,净资产2,570.73万元, 2005年实现净利润82.10万元。

    5、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

    内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是稀土高科与美国能源转换器件公司/欧文尼克电池公司及美国和光交易WKC(和光)公司共同投资建设的中美合资企业,注册资本为1,300万美元。该公司主要生产、销售混合稀土贮氢合金材料。

    截止2005年12月31日,该公司总资产28,689.00万元,净资产9,279.11万元,2005年实现净利润20.20万元。

    三、关联关系

    1、包钢(集团)公司是稀土高科的控股公司,持有国有法人股191,705,740股(截止2005年12月31日),占总股本的47.49%,为第一大股东。

    2、包头天骄清美抛光粉有限公司是稀土高科控股股东的子公司。包钢(集团)公司占该公司注册资本的60%,日本清美化学株式会社占35%,日本三菱占5%。

    3、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司是稀土高科控股股东的间接控股子公司,也是稀土高科的参股子公司。

    4、广东中山市天骄稀土材料有限公司是稀土高科控股股东的子公司。包钢(集团)公司占该公司66.5%的股份。

    5、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是稀土高科控股子公司。公司占该公司注册资本的75%。

    四、履约能力分析

    上述关联在方生产、经营和财务状况良好,与公司发生的各类关联交易不存在无法履行合同的情形,也不会在支付帐款方面发生坏帐的问题。

    稀土高科与上述关联人2005年进行的各类日常关联交易和2006年预计发生的关联交易总额(单位：万元)。

    交易关联方                     2006年预计    2005年
    包钢(集团)公司                       6230   5682.53
    广东中山天骄稀土新材料公司           7000   6893.36
    包头天骄清美稀土抛光粉公司            600    571.19
    包头瑞鑫稀土金属材料股份公司         4800   4796.99

    五、关联交易协议签署情况

    1、强磁中矿供应合同

    2006年1月1日,稀土高科与包钢(集团)公司签订了《强磁中矿供应合同》,合同约定强磁中矿价格每吨20元(不含税),品质REO＞10%,供应量每月不少于50000吨,并就其他权利、义务作出了规定。2006年,稀土高科将执行此合同约定的数量和价格,《强磁中矿供应合同》有效期3年。该关联交易2005年总金额为2229万元,预计2006年为2300 万元。

    2、强磁尾矿供应合同

    2003年4月1日,稀土高科与包钢(集团)公司签订了《强磁尾矿供应合同》,合同约定强磁尾矿价格每吨12元(不含税),品质REO＞7%,供应量每月不少于70000吨,并就其他权利、义务做出了规定。2006年,稀土高科将继续执行此合同约定的数量和价格,《强磁尾矿供应合同》有效期3年。该关联交易2005年总金额为1733万元,预计2006年为1800万元。

    3、水、电、汽供应合同

    2003年1月1日,稀土高科与包钢(集团)公司签订了《水、电、汽供应合同》,合同约定黄河水每千吨1150元(不含税),工业回水每千吨1062元(不含税),环水每千吨300元,每度电0.3574元,蒸汽每吉焦15元,并就其他权利、义务作出了规定。《水、电、汽供应合同》有效期3年。

    2005年该关联交易总金额为1,721万元,比年初预计金额2,100万元少379万元。预计2006年此项关联交易约为2,100万元。

    4、销售货物合同

    (1) 稀土高科于2005年向关联方包头天骄清美抛光粉有限公司销售货物碳酸稀土类产品,按市场价(即时挂牌价)即时签订销售合同,2005年销售货物571万元,预计2006年为600万元以上。

    (2) 稀土高科于2005年向关联方包头瑞鑫稀土材料股份有限公司销售货物氧化物稀土类产品,按市场价(即时挂牌价)即时签订销售合同,2005年销售货物4,797万元,预计2006年该项关联交易金额约为4,800万元。

    (3 ) 稀土高科控股子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司向关联方广东中山天骄稀土材料有限公司销售货物贮氢合金锭,按市场价(即时挂牌价)即时签订销售合同,2005年销售货物6,893万元,比年初预计金额5,000万元多1,893万元,主要原因是华南地区的电池市场扩大,中山天骄稀土材料有限公司加大了对贮氢合金锭的采购。预计2006年此项关联交易金额约为7,000万元。

    5、关联交易支付方式

    2006年度日常关联交易的支付结算方式,以交易双方分别以现金或票据方式结算。

    六、关联交易的定价政策和依据

    上述关联交易,完全本着维护稀土高科利益的原则和公开、公平、公正的原则制定交易价格。其中,与控股股东包钢(集团)公司之间,水、电、蒸汽价格的确定,采用了政府定价和政府指导价；强磁中矿、强磁尾矿价格的确定,采用了双方之间平等、自愿的协议价格；与其他公司签署的货物销售合同,是根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商定价的。

    以上关联交易,双方分别以现金或票据方式结算。

    七、本次关联交易的目的和对稀土高科的影响

    1、关联交易的目的

    稀土高科关联方包钢(集团)公司拥有世界最大的稀土矿产资源,上述关联交易是保证公司生产所需的稀土原料、动力能源供应必须进行的交易,是公司发展所必需的。

    稀土高科向关联方包钢(集团)公司及其控股子公司销售货物,可延伸公司稀土产品链,解决稀土产品的深加工问题,推广稀土产品的应用。

    2、关联交易对公司的影响

    上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行,实施后,将有利于加快公司的生产经营市场化进程,提高管理效率,降低经营风险,保证公司未来的稳定发展。

    八、备查文件目录

    1、稀土高科三届四次董事会决议；

    2、《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》、《水、电、汽供应合同》；

    3、独立董事关于2005年度日常关联交易的独立意见。

    特此公告。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月22日