本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西赣能股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2006 年4 月11 日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2006 年4 月21日在公司会议室召开。

会议由公司董事长姚迪明先生主持。会议应到董事13 名，实到董事12 名。董事潘培立先生因工作原因未能出席本次会议，委托丁平董事代为出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员列席会议。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

    一、公司2005 年度董事会工作报告(其中：13 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决结果：通过)。

    二、公司2005 年度总经理业务报告(其中：13 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决结果：通过)。

    三、公司2005 年度报告及摘要(其中：13 票同意、0 票弃权、0票反对，表决结果：通过)。

    四、公司2005 年财务决算报告及利润分配预案(其中：13 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决结果：通过)。

    公司2005 年度实现净利润为34,860,348.15 元，提取法定盈余公积金3,486,034.82 元，提取法定公益金1,743,017.41 元，加年初未分配利润57,627,894.04 元， 本年可供股东分配的利润为87,259,189.96 元。

    公司拟实施的2005 年度利润分配预案为：以公司2005 年末总股本548,032,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元(含税)，总计派发现金27,401,600.00 元，不以公积金转增股本。未分配的利润结转下一年度分配。

    五、公司关于2006 年继续履行日常性关联交易的议案。

    (一)与江西省电力公司的日常性关联交易，三位来自关联方——江西省电力公司的董事吕华忠、丁平、潘培立(委托丁平 )回避表决，会议以10 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过；

    (二)与萍乡湘源电力实业有限公司、江西新余发电有限责任公司、江西省投资电力燃料有限责任公司的日常性关联交易，五位来自关联方——江西省投资集团公司的董事姚迪明、孙卫东、罗积志、张惠良、钟文帮回避表决，会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

    本议案详细内容另文公告。

    六、公司2005 年基建投资情况及2006 年基建投资计划的报告(其中：13 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决结果：通过)。

    七、公司所属赣能居龙滩水电厂关于概算调整情况的报告(其中：

    13 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决结果：通过)。

    考虑公司所属居龙滩水电厂水利枢纽工程在建设过程中，由于国家政策调整以及工程建设初期水力发电设备制造供货市场环境等因素影响，工程概算实际执行中各子项目投资与江西省发展和改革委员会批复的原项目初步设计概算发生较大差异。董事会授权公司就赣能居龙滩水电厂概算调整事宜组织有关专家进行审查，并按国家有关规定上报政府有关部门审批，并及时披露。

    八、公司所属赣能抱子石水电厂关于取消委托运营，实行自主管理的议案(其中：13 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决结果：通过)。

    为进一步规范公司运作，减少关联交易，同时提高江西赣能抱子石水电厂管理水平、提升其经营业绩，实现公司对电厂的工作目标和五年规划，同意公司自2006 年3 月起取消所属赣能抱子石水电厂委托生产管理模式，实行自主生产经营管理。

    九、公司关于续聘会计师事务所的议案(其中：13 票同意、0票弃权、0 票反对，表决结果：通过)。

    考虑到工作的延续性，同意续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2006 年度定期报告审计师，审计费用450,000 元(不含差旅费)。根据三届四次董事会决议，公司已付给广东恒信德律会计师事务所有限公司2005 年度报酬450,000 元，以上报酬不含差旅费。

    十、公司关于发放2005 年度资产经营考核奖励的议案(其中：

    13 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决结果：通过)。

    为充分调动公司经营者的积极性和创造性，强化公司经营者的经营责任，落实激励机制，同意公司按人均6.82 万元、奖励系数2.0—1.0 不等发放2005 年度高管人员资产经营考核奖励，各高管人员奖励系数维持上年度不变。

    十一、公司关于召开2005 年度股东大会的议案(其中：13 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决结果：通过)。

    会议决定于2005 年5 月26 日上午9:00 在公司办公楼五楼会议室召开公司2005 年度股东大会。

    本议案详细内容另文公告。

    十二、公司2006 年第一季度报告(其中：13 票同意、0 票弃权、0 票反对，表决结果：通过)。

    以上第一、四、五、九项决议尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    附件：

    江西赣能股份有限公司三届六次董事会独立董事意见

    江西赣能股份有限公司三届六次董事会于2006 年4月21日在公司会议室召开。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的各项议案进行了认真审核，现就以下事项发表独立意见：

    一、关于公司日常关联交易的独立意见

    本次关联交易的表决程序符合有关规定，各项关联交易合同及协议的签订，符合市场经济原则，体现了诚信、公开、公平、公正的原则，有利于规范公司与各关联方关联交易的实施，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    我们对公司截止2005年底的对外担保情况进行了认真核查。报告期内，公司原控股95%子公司——江西赣能抱子石发电有限责任公司变更为公司全资附属水电厂并撤销独立法人资格，因此，原江西赣能抱子石发电有限责任公司分别与中国建设银行修水支行及中国银行修水支行签订的总额22,000万元(其中：建行15,000万元、中行7,000万元)的基建贷款，其借款人现由江西赣能抱子石发电有限责任公司变更为江西赣能股份有限公司抱子石水电厂，公司为上述两笔贷款提供的担保责任转由江西省投资集团公司承接。

    截至公司2005年度报告披露日，公司为江西巴士在线传媒有限公司向南昌市商业银行科技支行贷款1,000万元所提供担保已经解除。

    至此，公司对外担保余额为0。

    我们认为，公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见除在日常性关联交易中披露的内容外，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的年度报告审计师——广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项审计说明》，我们完全同意。

    四、关于公司2005 年度利润分配预案的独立意见

    根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2005 年度实现净利润为34,860,348.15 元，提取法定盈余公积金3,486,034.82 元， 提取法定公益金1,743,017.41 元，加上2004 年未分配利润57,627,894.04 元，本期可供股东分配的利润为87,259,189.96 元。公司拟实施的2005年度利润分配预案为：每10 股派发现金红利0.5 元(含税)，不以公积金转增股本。

    公司分配预案符合公司2005年度财务经营情况，没有违反国家有关财务会计政策。

    独立董事：