本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西关铝股份有限公司(以下简称："本公司")董事会于2006年4月10日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第三届董事会第十次会议的会议通知，会议于2006年4月19日上午8:30在公司办公大楼一楼会议室召开。

应到董事9人，实到董事8人，其中：

    许复活先生因在外治病，委托王长科先生行使表决权；独立董事吴秀铭先生、陈为女士因公务未能参加现场会议，但对公司有关的独立董事意见进行发表，并将独立董事意见以传真形式发回公司。独立董事刘作舟先生因公务未能出席本次会议。公司董事长王长科先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

    会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过公司2005年年度报告和报告摘要；

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过公司2005年度董事会工作报告；

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过公司2005年度总经理业务工作报告；

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过公司2005年度财务决算工作报告；

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    经北京信永中和会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润 16,974,205.62元，依照《公司章程》第一百八十二条的规定，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金1,375,191.18元，5%法定公益金687,595.59元，本年度可供股东分配的利润为14,911,418.85元，加上2004年度实施分配后剩余的净利润，2005年度末实际可供股东分配的利润为280,746,056.33元。由于公司生产所需原材料氧化铝粉价格目前仍然处于高位，给公司增加大量的流动资金需求，以及公司正在建设中的精铝项目、铝加工技改项目都需大量的资金，因此经本次会议审议，公司2005年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    该预案须经2005年年度股东大会审议批准。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    上述第二至五项议案董事会提请2005年年度股东大会审议。

    六、审议通过公司关于预计2006年日常关联交易的议案；

    (详见山西关铝股份有限公司日常关联交易公告)

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王高琦先生回避表决。

    七、审议通过公司关于解聘高级管理人员的议案；

    本公司副总经理赵天德先生由于已调离本公司，到别的单位任职，经本次会议审议解聘赵天德先生公司副总经理职务。另根据公司目前的实际情况，聘任公司总工程师张久明先生为公司常务副总经理。(张久明先生简历附后)表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过公司2006年第一季度报告；

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过公司关于召开2005年年度股东大会的议案。

    本公司计划于2006年5 月26日召开2005年年度股东大会。(详见山西关铝股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知)

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告

    附：张久明先生简历：

    张久明，男，汉族，1957年6月生，山西运城人，1984年7月入党，1982年7月参加工作，大学学历，教授级高级工程师。

    现任山西关铝股份有限公司董事、总工程师。

    1978年10月~1982年7月 在北京钢铁学院机械系就读，获工学学士学位；

    1982年7月~1994年10月 在山西省四家湾金铜矿工作，历任科长、分厂厂长、矿长助理；

    1994年~1999年 在解州铝厂工作，历任分厂副厂长、厂长、总厂厂长助理、总工程师；是中国有色金属协会和中国铝加工协会会员；教授级高级工程师；

    2000年8月～ 任山西关铝股份有限公司总工程师；

    2001年6月～ 任山西关铝股份有限公司董事。