本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重要大遗漏负个别和连带责任。

    天地源股份有限公司(简称"本公司")2005年度与西安高科物流发展有限公司(简称"高科物流")、西安高新技术产业开发区进出口公司(简称"进出口公司")、西安高科塑业有限公司(简称"高科塑业")和西安高新技术开发区京新实业有限公司(简称"京新实业")分别发生采购原料、提供代理采购和发包铝合金窗制作安装工程等业务。

高科物流、进出口公司、高科塑业和京新实业的控股股东与本公司的实际控制人为同一人--西安高科(集团)公司,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,上述交易属于关联交易,需本公司董事会审议：

    一、采购业务和发包安装工程

    (一)交易概述

    2005年本公司与高科物流、进出口公司、高科塑业发生采购业务,金额分别为9697.42万元、1679.38万元和963.12万元；向京新实业发包铝合金窗户制作安装工程,金额为518.36万元；

    (二)关联方介绍及关联关系

    高科物流是西安高科(集团)公司参股92.50%的子公司,法人代表李军利,注册资金4000万元,注册地址：西安高新路52号高科大厦,主营金属材料、硅酸盐及制品、防腐保温材料、化工材料等的采购、销售配送及委托代理销售和相关咨询服务等；进出口公司是西安高科(集团)公司控股100％的子公司,法人代表樊敬群,注册资金500万元,注册地址：西安市高新路52号高科大厦,主营西安市高新区内企业进出口业务；高科塑业是西安高科(集团)公司控股97%的子公司,法人代表祝社宁,注册资金14600万元,注册地址：西安市高新区科技一路19号,主营民用、公用、工业用新型建筑材料,PVC农业灌溉用管、PVC塑料异型材、塑钢门窗、承建建筑门窗和幕墙设计及施工等；京新实业是西安高科(集团)公司控股31.25%的子公司,法人代表王农,注册资金1600万元,注册地址：西安高新区新型工业园硕士路1号,主营建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等；本公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科(集团)公司的全资子公司,本公司的实际控制人与高科物流、进出口公司、高科塑业和京新实业的控股股东为同一人,故本公司与高科物流、进出口公司、高科塑业和京新实业具有关联关系。

    (三)关联交易标的情况

    高科物流、进出口公司、高科塑业和京新实业分别是本公司采购业务和房产铝合金窗户安装的主要往来客户之一,根据公司与上述公司签订的相关合同,按照本公司财务部门统计结算,2005年本公司分别与上述公司的交易额达9697.42万元、1679.38万元、963.12万元、518.36万元,累计金额为12858.28万元。

    二、上述关联交易对上市公司的影响

    1、本公司的影响

    本公司(董事会)认为：上述关联交易遵循了市场的公允价格,关联交易的发生,确保了本公司正常经营,维护了本公司的利益。

    2、对广大中小投资者的影响

    上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为,且遵循了公允的市场价格,因此不存在侵害广大中小投资者的情形。

    3、本公司独立董事一致认为：上述关联交易的发生,是为了确保公司正常生产经营,采购合同、供货协议内容客观、公允,交易双方遵循公允的市场价格,交易价格合理,在一定程度上提高了公司的生产效率,降低了成本,本次关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。

    特此公告

    天地源股份有限公司董事会

    2006年4月23日