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大亚科技股份有限公司收购报告书
时间:2006年04月25日13:48 我来说两句(0)  

Stock Code:000910
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    上市公司名称:大亚科技股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:大亚科技

    股票代码:000910

    收购人名称:大亚科技集团有限公司

    住所:丹阳经济开发区内

    通讯地址:上海市陆家嘴东路161 号招商局大厦2306

    邮编:200120

    联系电话:021-50544590-336 联系人: 龚觉非

    签署日期:二零零六年四月

    收购人声明

    本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了大亚科技集团有限公司持有的大亚科技股份有限公司股份;截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,大亚科技集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制大亚科技股份有限公司的股份;大亚科技集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;大亚科技集团有限公司已获中国证监会证监公司字[2006]66 号文批准,豁免履行要约收购义务;本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。大亚科技集团有限公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

    大亚集团、收购人 指大亚科技集团有限公司

    大亚科技 指大亚科技股份有限公司

    晶工工具 指丹阳市晶工工具有限公司

    点金投资 指丹阳市点金投资有限公司

    本次收购 指大亚科技集团有限公司协议收购晶工工具和点金投资各自持有的3468.75 万股和2682. 50 万股本公司股份

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况介绍

    收购人名称:大亚科技集团有限公司

    注册地:丹阳经济开发区内

    注册资本: 10000 万元人民币

    注册号码及代码:3211812203103

    企业性质:有限责任公司

    经营范围:工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品,计算机软硬件的科研开发、生产、销售;光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务(涉及许可证经营的凭许可证经营);家具的制造、加工、销售;林木种植;进料加工及“三来一补”业务,实业投资;国内贸易;公司自营进出口业务(经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营)。

    成立日期:1993 年3 月8 日

    税务登记证号码:苏国税镇字3211811142502428 号

    丹地税登字32111900003886 号

    法定代表人:陈兴康

    通讯地址:上海市陆家嘴东路161 号招商局大厦2306

    邮编:200120

    联系电话:021-50544590-336 联系人: 龚觉非

    二、收购人的产权及控制关系

    本公司的实际控制人为陈兴康先生。陈兴康,中国国籍,没有取得其他国家或者地区的居留权,最近五年内一直任大亚科技集团有限公司董事长、总裁,本公司董事长,2004 年 12 月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事长。

    产权和控制关系如下:

                                                陈兴康     其他16名自然人
                                                  |51%           |49%
                                                  ----------------
                                                        |
       江苏沃得机电       江苏天工工具         丹阳市意博瑞特创业
       集团有限公司       股份有限公司         投资有限公司
           |37%               |23%                  |40%
           -------------------|----------------------
                              |
                         大亚科技集团
                          有限公司
                              |29.58%
                         大亚科技股份
                         有限公司

    丹阳市意博瑞特创业投资有限公司,法定代表人:陈兴康,成立日期:2004年 12 月15 日,注册资本:6800 万元人民币,主要经营业务:产业投资、高新技术项目投资、投资管理及管理咨询。该公司的实际控制人为陈兴康,股东情况如下:

    股东姓名   持股比例   股东姓名   持股比例
    陈兴康          51%     陈建华     22.40%
    冯秀琴        8.45%     傅菊民      2.40%
    赵丹辰        2.40%     韦继升      2.40%
    李照年        2.40%     茅智真      2.00%
    赵彩霞        2.00%     黄新跃      1.00%
    邹毓文        1.00%       殷慧      1.00%
    刘于文        0.40%     邱玉平      0.40%
    翁少斌        0.30%       蔡松      0.25%
    阎桂芳        0.20%       ——       ——

    三、收购人在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

    上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况大亚集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持股情况

    大亚科技集团有限公司系本公司的第一大股东,持有本公司法人股6841.11万股,占本公司总股本29.58%。大亚集团持有股份不会对大亚科技的其他股份

    姓名               职务   国籍
    陈兴康           董事长   中国
    陈建华     董事、总经理   中国
    阎桂芳   董事、财务总监   中国
    程瑞岽   董事、投资总监   中国
    黄新跃             董事   中国
    王伟耀             董事   中国
    朱小坤             董事   中国
    顾光               监事   中国
    茅智真             监事   中国
    王勇               监事   中国

    表决权的行使产生任何影响。

    大亚集团所持有的6041.11 万股股份被质押;非流通股股东丹阳市晶工工具有限公司(以下简称“晶工工具”)所持有的3468.75 万股股份被质押,占总股本的15%;非流通股股东丹阳市点金投资有限公司(以下简称“点金投资”)所持有的2682.50 万股股份被质押,占总股本的11.6%。上述该等被质押的股份对大亚科技的股权分置改革方案的实施不构成实质性影响。

    本次收购和股权分置改革支付对价完成后,大亚科技集团有限公司持有本公司法人股12568.36 万股,占本公司总股本54.35%,为本公司的控股股东。

    二、大亚科技股份有限公司股权分置改革方案要点

    1、对价安排

    (1)股票对价

    在本次股权分置改革实施日,非流通股股东向流通股股东每10 股流通股送1 股,合计送800 万股。

    (2)资产对价

    作为本次股改方案对价安排的重要组成部分,大亚集团拟将其持有的三个人造板公司各75%的股权按经审计的合计账面净资产的75%作价为439,054,636.26元注入到大亚科技,并承诺三个人造板公司的净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年不低于1.2亿元,在2007年和2008年均不低于1.4亿元。

    经过折算,资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。

    (3)综合对价水平送股对价按每10股流通股获付1股;资产对价至少相当于每10股流通股获付

    4.64股。总体测算,本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5.64股。

    2、追加对价安排

    本次股权分置改革完成后,若本次注入大亚科技的三个人造板公司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标,即:①三个人造板公司净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年低于1.2亿元,或2007年或2008年低于1.4亿元;或②大亚科技净利润在2006年低于7000万元+k×1000万元×75%(k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数);或2007年低于

    1.775亿元或2008年低于1.8亿元;或③三个人造板公司及本公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见,大亚集团将向本次股权分置改革后不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金12000万元人民币并限追送一次。追送现金对象为在满足追送现金条件年度的本公司《年度报告》公告日后的第五个交易日交易结束后登记在册的本公司股东(不含大亚集团),但存在限售条件的流通股份除外。

    大亚集团承诺将在本次股权分置改革方案实施前,提供12000万元人民币的银行保函或者将12000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户,直至前述追送现金承诺期满。

    3、大亚集团的增持计划

    为了本次股权分置改革的顺利实施,晶工工具和点金投资分别同意将其各自持有的3468.75万股和2682. 50万股本公司股份转让给大亚集团,大亚集团分别与其签署了《股权转让协议》,该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效,同时,晶工工具和点金投资分别承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押,本次股权转让已获中国证监会豁免要约收购义务的同意。

    大亚集团分别与晶工工具和点金投资签署的《股权转让协议》约定在本次股权分置改革方案实施日之前办理完过户手续。

    三、协议收购情况介绍

    作为大亚科技股权分置改革的组成部分,晶工工具和点金投资分别同意将其各自持有的3468.75 万股和2682. 50 万股本公司股份转让给大亚集团,并分别与大亚集团签署了《股权转让协议》,该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效,同时,晶工工具和点金投资分别承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押。

    (一)大亚集团与丹阳市晶工工具有限公司的股权转让协议

    大亚科技集团有限公司(甲方、受让方)与丹阳市晶工工具有限公司(乙方、出让方)于2006 年1 月8 日,签署了《股权转让协议》。

    1、协议主要内容:

    “第二条 转让标的

    乙方转让给甲方的股份,是指乙方拥有的大亚科技3468.75 万股法人股,占大亚科技总数的15%。

    第三条 转让价款

    双方同意本协议项下转让标的以每股人民币4.18 元的价格计付,合计股份转让款为壹亿肆仟肆佰玖拾玖万叁仟柒伍拾元整(14,499.375 万元)。

    第四条 转让价款的支付

    4.1 本次股份转让之款项的支付方式全部为现金,币种为人民币。

    4.2 转让标的之转让总价款按下列方式支付:

    本次股份转让协议签署后支付30%,即4,349.8125 万元;在登记结算机构办理完过户登记手续后支付70%,即10,149.5625 万元。

    第五条 权利义务的移转

    5.1 自转让日起,乙方基于转让标的所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由甲方享有和/或承担。

    5.2 上述权利包括基于转让标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。

    第二十二条 生效条件

    本协议由双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章,且满足下列条件时生效:

    22.1 本次改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过;

    22.2 本协议项下股权转让系本次改革方案之组成部分。”

    2、其他事项

    本次股份转让不存在补充协议、协议双方无就股权行使存在其他安排、就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份不存在其他安排;

    3、本次股权转让已获中国证监会豁免要约收购义务的批复。

    (二)大亚集团与丹阳市点金投资有限公司股权转让协议

    大亚科技集团有限公司(甲方、受让方)与丹阳市点金投资有限公司(乙方、出让方)于2006 年1 月8 日,签署了《股权转让协议》。

    第二条 转让标的

    乙方转让给甲方的股份,是指乙方拥有的大亚科技2682.50 万股法人股,占大亚科技总数的11.6%。

    第三条 转让价款

    双方同意本协议项下转让标的以每股人民币4.18 元的价格计付,合计股份转让款为壹亿壹仟贰佰壹拾贰万捌仟伍佰元整(11,212.85 万元)。

    第四条 转让价款的支付

    4.1 本次股份转让之款项的支付方式全部为现金,币种为人民币。

    4.2 转让标的之转让总价款按下列方式支付:

    本次股份转让协议签署后支付30%,即3,363.855 万元;在登记结算机构办理完过户登记手续后支付70%,即7,848.995 万元。

    第五条 权利义务的移转

    5.1 自转让日起,乙方基于转让标的所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由甲方享有和/或承担。

    5.2 上述权利包括基于转让标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。

    第二十二条 生效条件

    本协议由双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章,且满足下列条件时生效:

    22.1 次改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过;

    22.2 本协议项下股权转让系本次改革方案之组成部分。”

    2、其他事项

    本次股份转让不存在补充协议、协议双方无就股权行使存在其他安排、就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份不存在其他安排;

    3、本次股权转让已获中国证监会豁免要约收购义务的批复。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    大亚集团及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

    第五节 与上市公司之间的重大交易

    收购人大亚集团及其控股公司在报告日前二十四个月内,与大亚科技及其关联方发生的以下交易:

    一、与日常生产有关的交易

    1、大亚科技采购原材料

    单位:人民币元

    企业名称                                               交易内容   2005年1-9月         2004年度       2003年度
    大亚科技集团有限公司丹阳包装制品厂   购入包装箱、垫片等包装制品                   9,292,970.55   2,961,343.10
    江苏大亚人造板有限公司                             高密度人造板    55,220,000   110,359,081.29              -
    江苏大亚人造板有限公司                                       胶                     118,147.86              -

    2、大亚科技销售

    单位:人民币元

    企业名称                   交易内容        2004年度       2003年度
    大亚科技(美国)有限公司   汽车轮毂等   15,485,337.49   2,739,281.98

    二、发生的资产收购行为

    1、为整合现有产业,避免同业竞争,实现公司的长远发展,2004 年2 月13日大亚科技与江苏大亚人造板有限公司签订协议,将所持江苏大亚装饰材料有限公司的75%股权和阜阳大亚装饰材料有限公司的75%股权出售给江苏大亚人造板有限公司,本次股权转让手续已办理完毕。

    本次交易江苏大亚人造板有限公司以现金收购,本次交易价格按南京永华会计师事务所有限公司以2003 年12 月31 日为基准日分别对江苏大亚装饰材料有限公司和阜阳大亚装饰材料有限公司进行审计后的净资产1574.64 万元及2179.05 万元为基础,经双方协商确定转让江苏大亚装饰材料有限公司的75%股权和阜阳大亚装饰材料有限公司的75%股权分别为1180.98 万元和1634.29 万元。

    2、大亚科技及其控股子公司收购大亚集团的土地使用权

    2005 年9 月28 日,大亚科技及其控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司(简称“大亚沃得”)、控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司(简称“大亚地板”)、大亚科技控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司(简称“宏耐木业”)分别与大亚集团签署了《土地使用权转让协议》,向大亚集团公司收购土地使用权,该次交易已经大亚科技2005 年第一次临时股东大会通过。

    根据大亚科技与大亚集团签署的《土地使用权转让协议》,大亚科技收购大亚集团拥有的[丹国用(2005)第7253 号] 《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北182—1 号面积为83,189.70 平方米的地块和[丹国用

    (2005)第7254 号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北182—2 号面积为81,121.70 平方米的地块的土地使用权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005 年9 月17 日为基准日出具的苏中资评报字(2005)第105 号《资产评估报告书》中转让土地的评估价7112.57 万元为定价依据。双方一致同意,本次土地使用权转让的价格最终确定为7112.57 万元。

    根据大亚沃得与大亚集团签署的《土地使用权转让协议》,大亚沃得收购大亚集团拥有的[丹国用(2005)第7255 号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北183 号面积为68582.7 平方米的地块的土地使用权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005 年9 月17 日为基准日出具的苏中资评报字(2005)第105 号《资产评估报告书》中转让土地的评估价3055.84 万元为定价依据。双方一致同意,本次土地使用权转让的价格最终确定为3055.84万元。

    根据大亚地板与大亚集团签署的《土地使用权转让协议》,大亚地板收购大亚集团拥有的[丹国用(2005)第4871 号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—1 号面积为91003.80 平方米的地块和位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—2 号面积为37936.80 平方米的地块的土地使用权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005 年9 月17 日为基准日出具的苏中资评报字(2005)第105 号《资产评估报告书》中转让土地的评估价2938.02 万元为定价依据。双方一致同意,本次土地使用权转让的价格最终确定为2938.02 万元。

    根据宏耐木业与大亚集团签署的《土地使用权转让协议》,宏耐木业收购大亚集团拥有甲方拥有的[丹国用(2005)第4871 号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北181 号面积为29412.6 平方米的地块的土地使用权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005 年9 月17 日为基准日出具的苏中资评报字(2005)第105,号《资产评估报告书》中转让土地的评估价663.84 万元为定价依据。双方一致同意,本次土地使用权转让的价格最终确定为663.84 万元。

    3、本公司收购大亚集团公司铝箔二期资产及其控股子公司股权

    2005 年11 月24 日,大亚科技与大亚集团就收购铝箔二期事宜签署了《资产收购协议》。根据南京永华会计师事务所有限公司以2005 年6 月30 日为基准日出具的宁永会评报字(2005)第048 号《大亚科技集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》中经评估后的资产价值14,423.29 万元为定价依据,经双方协商确定为14,423.29 万元人民币。该次交易已经公司2005 年第二次临时股东大会通过。

    铝箔二期是在大亚科技成功收购大亚集团铝业分公司全部经营性资产之前,大亚集团为扩大铝箔生产规模,对铝箔生产系统进行扩能改造的项目。大亚科技在2002 年9 月完成收购该项目的载体——大亚集团铝业分公司全部经营性资产之后。考虑到大亚集团已与大部分设备供应商和施工单位签定了合同等实际情况,为保证该项目的顺利实施,继续以大亚集团名义组织了对该项目的施工,截止2004 年12 月底,该项目已完工,为进一步理顺投资关系,大亚科技收购该项目。

    4、大亚科技收购大亚集团控股子公司江苏大亚实木制品有限公司75%股权2005 年11 月24 日,大亚科技与大亚集团就大亚科技协议受让大亚集团持有的江苏大亚实木制品有限公司(简称大亚实木)75%股权事宜,签署了《股权转让协议》。 大亚实木的主营业务是生产销售高档复合工程地板,家具及其他实木制品。根据南京永华会计师事务所有限公司以2005 年9 月30 日为基准日对标的股权进行评估出具的宁永会评报字(2005)第049 号《江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书》,截至2005 年9 月30 日,标的股权的市场价值为3806.59 万元人民币。鉴于大亚实木目前在实木地板生产过程中得到康树公司在品牌、技术、管理等方面的支持,大亚实木未来销售收入和利润将会有一定的提高,基于以上原因,双方同意以上述经评估的价值作为股权转让价款的定价依据,确定本次股权转让的价格为3806.59 万元人民币。该次交易已经大亚科技2005 年第二次临时股东大会通过。

    三、大亚集团与大亚科技的董事、监事、高级管理人员没有进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易

    四、大亚集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

    五、除股权分置改革方案所涉及的内容外,大亚集团没有其它对大亚科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

    第六节 资金来源

    一、收购支付资金总额

    大亚集团以每股人民币4.18 元的价格,收购晶工工具持有的大亚科技3468.75 万股法人股,计股份转让款为14,499.375 万元。

    大亚集团以每股人民币4.18 元的价格,收购点金投资持有的大亚科技2682.50 万股法人股,计股份转让款为11,212.85 万元。

    上述两项收购款共计支付25,712.225 万元。

    二、资金来源

    作为本次股改方案支付对价的重要组成部分,大亚集团拟将其分别持有的三个人造板公司各75%的股权注入到大亚科技。大亚科技与大亚集团于2006年1月9日分别签署了三份《股权转让协议》,并于2006年1月22日,经大亚科技董事会第三届第五次会议审议通过。三个人造板公司各75%股权的转让价格分别按其经审计的2005年12月31日的账面净资产值的75% 计算,合计为439,054,636.26元,收购协议生效之日起五日内,大亚科技将向大亚集团首次支付股权转让款合计为239,054,636.26元,余款合计20000万元自本次转让协议生效之日起三年内付清。

    本次大亚集团收购晶工工具、点金投资所持有大亚科技股权的收购款共计25,712.225万元,收购资金主要来自大亚科技收购三个人造板公司各75%股权的收购款的首期支付款23,905.46万元,和自有资金1,807万元。

    由于上市公司资金较为充裕,在支付收购三个人造板公司各75%股权的收购款的首期支付款23,905.46万元后,不会影响上市公司的正常运作。

    三、支付方式

    股份转让协议签署后支付30%,即支付晶工工具4,349.8125 万元,支付点金投资3,363.855 万元;在登记结算机构办理完过户登记手续后支付70%,即支付晶工工具10,149.5625 万元,支付点金投资7,848.995 万元。

    第七节 后续计划

    一、收购目的

    大亚科技主要从事高新技术产品的研究、开发,包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备(卫星地面接收设施除外)、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械(压力容器除外)、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售,包装装潢印刷,经营自产产品及相关技术的出口业务等。大亚科技上市以来,各项业务保持了持续稳定的发展,特别是公司大股东实施改制以来,寻求多方面的包括资产置换,资本运作等途径,力争将大亚科技发展成为有实力和发展潜力的上市公司,全面提高上市公司的质量,回报投资者。

    大亚科技的控股股东大亚集团于2002 年开始投资人造板业务,目前控制五家纤维板和一家刨花板生产企业,已发展成为中国内地最具规模、现代化程度最高的人造纤维板生产、销售企业。

    大亚集团的人造纤维板业务现有五条纤维板生产线,设计产能76 万立方米/年,是国内唯一拥有3 条以上大型连续压机生产线(CPS)的人造板企业。其中,江苏大亚、江西大亚和茂名大亚三个公司的三条生产线,均引进国际最先进的连续式压机,设备生产能力、精度、自控能力均居世界领先水平,同时,三台同类规模的设备,有效减少了设备配件储备,降低了流动资金的占用和维护成本,并利用自身规模、进口设备的优势,通过其控股的下属各厂合理分配产能,可向市场提供2.4mm~35mm 全系列各规格、品种的中、高密度纤维板产品。

    大亚集团所属的人造纤维板公司生产的各类纤维板的产量在2003 年为9 万立方米,2004 年达到41.5 万立方米, 2005 年已经突破 70 万立方米。正在兴建的亚洲最大的年产45 万立方米刨花板生产企业——大亚木业(福建)有限公司预计于2006 年5 月建成投产。这样,大亚集团将成为拥有人造板两大分支——纤维板和刨花板生产能力的行业龙头企业,预计2006 年和2007 年将分别实现95 万立方米和150 万立方米的人造板生产规模。

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的精神,为了顺利完成大亚科技的股权分置改革,作为大亚科技股权分置改革方案的组成部分,大亚集团拟增持大亚科技的股份,大亚集团将优质的经营性资产置入大亚科技作成以森工产业为主业的上市公司,从根本上提升上市公司的价值,以期得到更好的回报。

    二、后续计划

    1、大亚集团在本次收购完成后,计划不再继续购买上市公司的股份,并没有对上市公司业务、资产、人员、组织结构、公司章程进行重大变更的计划,亦无与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对上市公司有重大影响的计划。

    2、随着大亚集团将优质经营性资产即三个人造板置入上市公司,大亚科技将逐步成为一个以森工为主业的公司,大亚集团作为大亚科技的大股东将以股东的身份通过合法、合规的程序对上市公司业务发展规划、分红等提出建议和意见。

    第八节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购对上市公司独立性的影响

    本次收购完成后,大亚集团及其控制的企业与上市公司之间能够达到在人员、资产、财务等方面分开。大亚科技将有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持相对独立。

    截止本收购报告书签署日,大亚科技及其子公司与大亚集团及其子公司存在持续的关联交易,主要是大亚科技及其子公司向大亚集团控股的江苏大亚人造板有限公司购买高密度人造板和生产用胶,以及向大亚集团控股的子公司大亚科技(美国)有限公司销售汽车轮毂等。作为本次大亚科技股权分置改革的组成部分,大亚集团将其所控股的三个人造板公司的股权置入上市公司,这样,就大大减少了大股东同上市公司之间关联交易。在本次收购完成后,大亚集团及其子公司将严格按照法律、法规及大亚科技公司章程及有关规定,遵循“三公”原则进行处理,不损害大亚科技其他股东的权益。

    同时,大亚集团承诺:对大亚科技集团有限公司与大亚科技股份有限公司的任何关联交易,大亚集团愿自动放弃表决权。

    二、同业竞争状况

    其中,大亚集团控股90%的大亚木业有限公司是一家投资控股公司,不经营与三个人造板公司相同或者相近的业务,大亚(江西)林业公司主要经营造林业务,目前正在建设中。

    因此,本次股权收购和重大资产收购完成后,大亚集团及其子公司与上市公司之间不存在任何同业竞争或潜在的同业竞争。

    本次收购前大亚集团的组织结构图如下:

    第九节 其他重大事项

    一、诉讼和仲裁

    无

    二、大亚集团无其他应披露的重大事项

    大亚集团认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的内容。

    第十节 备查文件

    一、大亚科技集团有限公司的工商营业执照和税务登记证复印件;

    二、律师事务所法律意见书;

    三、大亚科技集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明;

    四、大亚科技集团有限公司收购上市公司股份的股东会决定;

    五、大亚科技集团有限公司近三年的财务报告;

    六、股份转让协议;

    七、大亚科技集团有限公司及收购关联人员自查报告;

    八、证监会要求的其他文件。

    声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

大亚科技集团有限公司

    法定代表人:陈兴康

    签署日期:2006 年4 月10 日


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