重要内容提示

    · 对方名称：贵州赤天化纸业股份有限公司(下称"纸业公司")、贵州赤天化

    集团有限责任公司(下称"集团公司")和中国中项建控股集团(下

    称"中项建")。

    · 投资金额：840万元(人民币,下同)。

    · 关联人回避事宜：公司5名关联董事回避表决,其余4名非关联董事(包括3

    名独立董事)一致同意《关于投资840万元设立贵州赤天化纸业

    竹原料有限公司的议案》。

    · 投资期限：取得名称预登记后10日内。

    · 投资项目名称：投资设立贵州赤天化纸业竹原料有限公司。

    一、对外投资暨关联交易概述

    1、对外投资概况

    根据公司的发展需要,公司决定与纸业公司、集团公司和中项建共同投资设立贵州赤天化纸业竹原料有限公司。

    2、关联关系

    集团公司是本公司的第一大股东,持有本公司股份比例为43.12％；纸业公司是集团公司的控股子公司,集团公司控股比例48.68％。上述两个公司均为本公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司本次参与的上述投资构成与集团公司和纸业公司的关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司第三届九次临时董事会于2006年4月21日以现场加通讯表决方式召开,会议审议并通过了《关于投资840万元设立贵州赤天化纸业竹原料有限公司的议案》。在董事会会议表决时,公司董事会9名成员中5名关联董事均回避表决,其余4名非关联董事的表决情况为：4票赞成,0票反对,0票弃权,通过了该项议案。

    公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可书面意见,并发表了独立意见。

    根据公司《章程》和《关联交易管理办法》的有关规定,本次对外投资关联交易的金额在董事会决策权限范围内。

    二、投资协议主体介绍

    1、集团公司

    名 称：贵州赤天化集团有限责任公司

    住 所：贵州省贵阳市环城北路157号

    法定代表人：郑才友

    注册资本：50800万元人民币

    成立日期：1995年10月18日

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产和销售合成氨、双氧水、烟用聚丙烯丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸,本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

    截止2005年12月31日,公司总资产为20.76亿元,净资产为16.59亿元。

    2、纸业公司

    名 称：贵州赤天化纸业股份有限公司

    住 所：贵州省赤水市金华化工路90号

    法定代表人：郑才友

    注册资本：38000万元人民币

    成立日期：1995年10月18日

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林产、农产、化工产品(不含化学危险品)的生产、销售；造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸、纸制品的进出口业务。

    3、中项建

    名 称：中国中项建控股集团

    住 所：上海市曲阳路851号7号楼22层

    法定代表人：高林燕

    注册资本：10,000万元人民币

    成立日期：1999年9月2日

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：实业投资,项目成套设备,技术开发、利用、改造,国内贸易(除专项审批),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经营范围不涉及前置审批项目)。

    三、投资标的的基本情况

    本次拟投资设立的贵州赤天化纸业竹原料有限公司,公司性质为有限责任公司,注册资本为5000万元人民币,各出资人均以货币资金出资。其中,本公司投资840万元人民币,占注册资本的16.8%,纸业公司投资2000万元人民币,占注册资本的40%；集团公司投资1300万元人民币,占注册资本的26%；中项建投资860万元人民币,占注册资本的17.2%。

    四、对外投资协议的主要内容

    1、投资各方：纸业公司、集团公司、中项建、本公司。

    2、投资金额：纸业公司投资2000万元人民币,占注册资本的40%；集团公司投资1300万元人民币,占注册资本的26%；中项建投资860万元人民币,占注册资本的17.2%；本公司投资840万元人民币,占注册资本的16.8%。

    3、支付方式：参与投资各方均以现金方式出资。

    4、协议生效条件和生效时间：由出资各方有权批准机构批准、法定代表人(或授权代表)签字盖章后生效。

    5、投资回收期：4.45年。

    五、投资的目的和对公司的影响

    设立原料公司后,可以促使公司投资参股的贵州赤天化纸业股份有限公司的顺利建成和健康发展,符合公司的利益和发展的需要。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事朱静华女士、孙德生先生、程文鼎先生就本次对外投资关联交易发表独立意见如下：

    1、贵州赤天化纸业竹原料有限公司是为促使公司投资参股的贵州赤天化纸业股份有限公司的顺利建成和健康发展而设立的,此项关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关法律、法规的规定,符合公司的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    2、本次关联交易已经贵州赤天化股份有限公司三届九次临时董事会审议,公司9名董事中5名关联董事回避表决,其余4名非关联董事一致同意,符合国家有关法律法规和公司《章程》的有关规定。

    七、备查文件

    1、公司第三届九次临时董事会会议决议；

    2、独立董事签署的独立意见；

    3、公司第三届二次临时监事会会议决议；

    4、协议。

    特此公告。

    贵州赤天化股份有限公司董事会

    二00六年四月二十五日