一、特别提示

    1、公司本次股权分置改革A股相关股东会议召开期间无修改或否决提案的情况,亦无新议案提交表决。

    2、《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。

    3、公司股票的停、复牌时间详见《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前公司股票继续停牌。

    二、会议召集和召开情况

    江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议(以下简称："本次相关股东会议")于2006年3月6日以公告形式发出通知,并于2006年4月7日公告了"江苏宁沪高速公路股份有限公司关于变更股权分置改革A股相关股东会议股权登记日及召开日期等相关事项的公告"。于2006年4月12日以公告形式发出了本次相关股东会议的第一次提示性公告,于2006年4月18日以公告形式发出了本次相关股东会议的第二次提示性公告。

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月24日下午14:00

    网络投票时间为：2006年4月20日、2006年4月21日和2006年4月24日,每日投票时间为9：30-11：30、13：00-15：00

    2、股权登记日：2006年4月14日

    3、现场会议召开地点：江苏钟山宾馆

    4、召开方式：采取现场投票、网络投票与委托公司董事会征集投票相结合的方式

    5、会议召集人：公司董事会

    6、会议主持人：公司董事孙宏宁

    7、本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东或股东代表共计1904人,代表股份3,460,835,268股,约占公司股份总数的68.698%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东或股东代表共计5人,代表股份3,397,264,600股,占公司非流通股股份总数的92.676%,约占公司股份总数的67.436%。

    2、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东或股东代理人1899人,代表股份63,570,668股,约占公司流通股股份总数的42.380%。其中,现场出席相关股东会议的流通股股东或股东代理人共计16人,代表股份317,801股,约占公司流通股股份总数的0.212%；通过网络投票的流通股股东1883人,代表股份63,252,867股,约占公司流通股股份总数的42.169%。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的律师列席了本次相关股东会议。

    四、议案审议情况

    本次相关股东会议审议的议案为《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案》,方案全文见公司于2006年4月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )上披露的《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    为了获取A股流通权,非流通股股东向流通A股股东无偿支付4,800万股股票对价,相当于流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的3.2股股票的对价。

    股权分置改革实施后首个交易日,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。

    交通控股和华建交通二家公司表示,代表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及由于司法冻结等原因无法执行对价安排的非流通股股东先行垫付对价,垫付的对价由相关非流通股股东偿还,偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份,或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,再由宁沪高速向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。

    为了进一步保护流通A股股东利益,维护股价稳定,本公司部分非流通股股东还做出特别承诺如下：

    (1)交通控股和华建交通特别承诺：

    ①交通控股和华建交通持有宁沪高速的原非流通股份自获得上市流通权之日起,60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

    ②交通控股和华建交通在宁沪高速2005-2008年年度股东大会上提议并投赞成票：宁沪高速当年的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润的85%。

    (2)交通控股、华建交通、交通建设和交通工程特别承诺：本次股权分置改革所发生的各种费用,全部由交通控股、华建交通、交通建设和交通工程协商承担。

    五、议案表决结果

    参加本次A股相关股东会议的有效表决权股份总数为3,460,835,268股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为63,570,668股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票3,446,107,232股,约占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.574%；

    反对票14,329,136股,约占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 0.414%；

    弃权票398,900股,约占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.012%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票48,842,632股,约占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份的76.832%；

    反对票14,329,136股,约占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份的22.540%；

    弃权票398,900股,约占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份的0.628%。

    3、参加表决的前十名流通股股东持股情况及表决情况

    序号                                股东名称   持股数(股)   投票方式   投票情况
    1                   中国银河证券有限责任公司     17201566       网络       同意
    2       中国银行－海富通收益增长证券投资基金      6482100       网络       同意
    3                     全国社保基金六零二组合      3801835       网络       同意
    4                           裕阳证券投资基金      2981204       网络       同意
    5                     全国社保基金一零三组合      2099950       网络       同意
    6         交通银行－融通行业景气证券投资基金      1667107       网络       同意
    7                           兴和证券投资基金      1386707       网络       同意
    8                                     沈晓雯      1200000       网络       反对
    9      中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金       842303       网络       同意
    10                      南京证券有限责任公司       622000       网络       同意

    4、表决结果

    本次相关股东会议审议通过了《江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。

    六、律师出具的法律意见

    江苏世纪同仁律师事务所居建平律师对本次相关股东会议全过程进行了见证,并出具了法律意见书,结论意见为：宁沪高速本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、相关股东会议的提案以及表决方式和表决程序,均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,本次相关股东会议形成的表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

    特此公告

    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    2006年4月24日