甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(下称"祁连山")与兰州大通河水泥股份有限公司(下称"大通河")在兰州周边及青藏区域目标市场基本重合,竞争异常激烈,导致两个企业盈利能力逐年下滑、国家税收大幅减少、对地方经济的贡献与其规模的增长不成正比。

目前,国内以提高区域内产业集中度为目的的水泥企业之间的整合重组和强强联合已成趋势,"祁连山"与"大通河"合作,产能规模可达到680万吨,必将引领甘肃省水泥工业快速、健康发展,加速甘、青、藏区域内水泥产业的结构调整,经济效益和社会效益十分显著。

    一、"祁连山"与"大通河"的基本情况

    1、"祁连山"基本情况

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司是1996年以原永登水泥厂生产经营性资产重组设立的上市公司,总部位于甘肃省兰州市,目前拥有永登、天水、平凉三大水泥生产基地,以水泥及水泥制品为主业。公司目前总股本3.96亿股,总资产21亿元,净资产9亿元,主业规模年产水泥500万吨,年销售收入9亿元。企业具有质量优、档次高、品种多、信誉好的系列产品优势,生产的20多个水泥系列品种,为国家免检产品。黄河上游的水电站工程坝体基本全部采用"祁连山"牌水泥浇筑而成。公司计划近期内再建2-3条2500t/d或4000t/d以上的新型干法水泥生产线,收购甘青藏地区2-3个中型水泥企业,"十一五"末年生产能力超过1000万吨,成为西北地区最大水泥企业集团。

    2、"大通河"基本情况

    兰州大通河水泥股份有限公司地处甘青交界的大通河畔,距甘、青省会兰州、西宁各120千米,始建于1941年,是西北地区建厂最早的水泥生产企业。其前身是甘肃水泥股份有限公司,1950年定名为甘肃水泥厂,1961年改名为兰州市窑街水泥厂,2001年7月改制为兰州大通河水泥股份有限公司,现为国家水泥骨干企业之一,甘肃省第二大水泥企业。公司现有员工1700人,各类专业技术人员203人。拥有总资产6.3亿元,净资产2.6亿元,具有目前国内先进水平的一条700t/d、两条1000t/d和一条2500t/d新型干法窑生产线,生产规模180万吨。

    大通河公司注册资本21576.7万元。股东有5家,其中：中国信达资产管理公司有8846.72万股,占股本总额的41%；兰州市国资委有6193.53万股,占股本总额的28.71%(其中土地占5252.45万股,占股本总额的24.74%)；中国华融资产管理公司有3030万股,占股本总额的14.04%；中国长城资产管理公司有2020.61万股,占股本总额的9.37%；兰州市信托投资公司有1483.85万股,占股本总额的6.88%。

    二、"祁连山"收购"大通河"的必要性

    1、是水泥行业发展的必然结果。随着国家"上大限小、扶优限劣"产业政策的实施,各省也纷纷出台各种政策,扶持骨干企业,促进水泥企业大集团大规模运营,优化生产力布局,推进企业重组,扶持大企业集团的发展,国内涌现出一批像安徽海螺、湖北华新、河北冀东、浙江三狮、吉林亚泰等有很强市场竞争能力的区域性大型水泥企业集团,形成规模化经营、赢利能力强的良好局面。与此同时,世界水泥巨头纷纷与国内水泥列强联姻。摩根斯坦利进驻海螺集团和山水水泥,海德堡收购冀东水泥,豪西盟增持华新水泥股份,拉法基与四川双马的合作,这一系列并购运作预示着,外资进入国内水泥市场的步伐开始加快。甘肃水泥行业也不例外,目前正处于结构调整、战略重组的关键阶段,"祁连山"与"大通河"抓住机遇实现强强联合进行战略性重组,尽快发展为大型水泥集团,是符合行业发展的经济规律的。

    2、是甘肃水泥产业可持续发展的必然要求。据资料统计,在全国范围内甘肃水泥行业的赢利能力最低,最根本的原因是企业之间无序恶性竞争严重,市场资源没有得到有效的整合。截止2005年底,甘肃全省水泥生产能力1600多万吨,有水泥企业123家,平均规模约13万吨,产业集中度非常底。其中,"祁连山"年水泥生产能力500万吨,位居全省第一；"大通河"年水泥生产能力180万吨,位居全省第二。在"甘、青、藏"市场中,"祁连山"和"大通河"年水泥生产能力也分别位居第一、第二,并且两公司的目标市场高度重叠,近几年相互激烈竞争导致盈利能力不断下降。因此,通过重组实施市场整合十分紧迫,两企业合作,是加快结构调整,优化经济布局,带动全省水泥产业的可持续发展必然要求。

    3、是"祁连山"和"大通河"做大做强的最佳选择。"祁连山"要做大做强,"大通河"也要做大做强,但两家企业目标市场一致,却利益主体不同,在相同的市场上各自为阵,相互竞争激烈,必将导致两败俱伤,难以做大做强,如继续发展下去对两个企业的长远发展极为不利、对地方经济发展极为不利、对职工的稳定不利,无一利而有百害。如两家企业强强联合,合理规划市场布局和细分市场,发挥品牌优势,"大通河"普通水泥主要销往青海、西藏,"祁连山"除特种水泥外主要销往兰州市场。提高市场集中度,获取价格协同效益,对企业、对职工、对地方财政收入都是极为有利的,是多赢的局面。

    三、股权收购方案

    1、双方合作的基本原则

    (1)共同发展、优势互补的原则；

    (2)公开公正、合规合法的原则；

    (3)平等协商、求同存异的原则；

    (4)成本最低、实现多嬴的原则；

    (5)兼顾国家、企业、职工利益的原则。

    2、受让方式

    "祁连山"拟通过现金出资受让兰州市人民政府国有资产监督管理委员会持有"大通河"的6193万股,占"大通河"股份总数的28.71%。

    兰州市经委与资产管理公司签订的股权托管及转让合同,"祁连山"将继续履行,并通过定向增发或分期付款的方式向资产管理公司支付全部股权转让款。

    3、转让价格

    本着公平、公正的原则,"祁连山"按兰州市已确认的"大通河"每股评估价格即共计5396万元受让兰州市政府持有"大通河"的28.71%的股权,使"大通河"成为"祁连山"的子公司。

    4、资金来源

    "祁连山"自筹。

    四、收益测算

    1、"祁连山"和"大通河"两企业近两年的产销量约330万吨,两企业联合后,若产品售价上涨10元/吨,可增加经济效益3300万元,其中为集团增利2500万元。

    2、按合理划分市场、就近供应的原则,两企业联合后,最大限度利用好市场资源,调整物流方向,仅节约运费可增加效益1000-2000万元。

    3、两企业联合后,发挥协同效应,提高市场集中度,必将减少销售费用,可避免部分赊欠,加快货款回收,提高资金周转率。

    五、风险分析

    1、"祁连山"为省属企业,"大通河"为市属企业,且两企业都是老企业,长期以来已形成各自的企业文化。因此,两企业融合的难度比较大,融合期相对较长。

    2、"祁连山"要进一步提高集团化管理水平,加强营销和财务等方面的统一管理。如不能实施有效的集中管理,有可能造成运行成本上升。

    3、"大通河"为控制基建费用,青海民和日产2500吨干法线存在填平补齐问题,影响到生产能力的发挥,可能导致其无法达到预测的收益,不能带来理想回报。

    六、投资价值分析

    "祁连山"和"大通河"合作,对整合区域市场、调整产业结构意义重大,必将提升核心竞争力和抗风险能力,有着显著的经济效益和社会效益,也必将引领甘青藏水泥市场健康、持续、快速发展。

    二OO六年四月二十二日