本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2006年4月22日在公司办公楼四楼会议室召开,应到董事13名,实到董事12名,董事闫宗文因出差未能出席会议。

4名监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005年年度报告》全文及摘要；

    二、审议通过了《2005年董事会工作报告》;

    三、审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增方案》(预案);

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计,2005年度,本公司实现净利润5,860,030.96 元,根据公司章程的规定,提取法定盈余公积1,520,628.37 元、提取法定公益金760,314.19 元,本年度可供分配的利润为3,579,088.40元,加上年结存未分配利润156,615,864.01元,期末可供投资者分配的利润为 160,194,952.41 元。

    目前,甘、青、藏水泥市场正处于战略性的结构调整期,公司为早日实现生产能力达到1000万吨的宏伟目标,必须加快发展。既定的青海日产2500吨新型干法水泥生产线项目开工在即、永登纯低温余热发电项目即将投产、平凉等子公司纯低温余热电站项目正在调研之中、与区域内"大通河"(年产水泥180万吨)、"寿鹿山"(年产水泥80万吨)等水泥企业的市场整合、战略重组进程加快,等等。公司需要大量的现金用于项目建设和加快发展,因此,公司2005年度拟不进行现金分红也不实施以资本公积金转增股本方案。

    四、审议通过了《2005年财务决算报告》;

    五、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》;

    拟在2006年继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司从事本公司的财务审计工作,聘期一年,审计费用29万元。此项议案在提交董事会审议之前已获得全体独立董事的同意。

    六、听取了总裁的《2005年工作报告和2006年工作安排》;

    七、审议通过了《2006年第一季度报告》全文及摘要;

    八、审议通过了《关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》;

    有关情况详见当日刊登的《关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权有关事宜的公告》。

    九、审议通过了《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司11宗土地使用权的议案》；

    为保证公司资产的完整性和延续性,进一步增强公司的独立规范运作能力,增强核心竞争力和持续经营能力,改善公司资产状况,减少关联交易,提高上市公司的质量。公司控股子公司永登祁连山水泥有限公司计划出资8000万元(最后以评估为准)收购甘肃祁连山建材控股有限公司位于永登县中堡镇的11宗土地(总面积为5736.33亩)使用权。

    本次收购属于关联交易,在表决时关联董事杨皓、张玙麟和宁成顺进行了回避。

    有关情况请详见当日刊登的《关联交易公告》。

    十、审议通过了《关于转让甘肃祁连山房地产开发有限责任公司股权的议案》；

    为加快产业结构调整步伐,集中资金壮大主业,同意将公司持有的甘肃祁连山房地产开发有限责任公司4000万股(占总股本88.89%)全部转让,转让资金主要用于收购兰州大通河水泥股份公司的部分股权。

    该公司于2004年底注册成立,至今没有开发项目,也没有土地储备,拟按其出始投资4000万元对外转让(该部分股权2005年底账面价值按权益法核算为3888.95万元)。该项股权交易成功后所得资金主要用于收购兰州大通河水泥股份有限公司。

    十一、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

    经总裁闫宗文先生提名,决定聘任吕克俭先生为公司执行副总裁,协助总裁负责全面工作；聘任许仪纯(个人简历见附件)先生为公司执行副总裁,分管公司经济运行工作。

    十二、审议通过了《公司章程(修订案)》；

    《公司章程(修订案)》全文请见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站；

    十三、审议通过了公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；

    《股东大会议事规则》(修订草案)和《董事会议事规则》(修订草案)全文请见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站；

    十四、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》；

    决定于2006年6月16日(星期五)召开公司2005年度股东大会,请详见当日刊登的《关于召开2005年年度股东大会的通知》。

    公司独立董事孟有宪、包国宪、薄立新和宋华对本次提交董事会审议的《2005年度利润分配及资本公积金转增方案》(预案)、《关于续聘审计机构的议案》、《关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》、《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司11宗土地使用权的议案》、《关出转让甘肃祁连山房地产开发有限责任公司股权的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》等6项议案发表了同意的独立意见。他们认为上述议案符合公司的长远发展战略,符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求,没有损害股东尤其是中小股权东的合法权益。

    特此公告

    附：许仪纯情个人简历

    许仪纯,男,54岁,汉族,中共党员,大专文化程度,高级工程师。先后任兰州市窑街水泥厂机修车间技术员、能源设备科副科长、科长、工程科科长、机动科科长、副厂长、厂长等。2001年7月至今任兰州大通河水泥股份有限公司董事长兼总经理。