本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：2006年5月26日(星期五)上午9∶30

    2、召开地点：南京市通江路16号公司七楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    (1)、公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)、截止2006年5月19日(星期五)下午3∶00在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的本公司股东。

因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附表)；

    (3)、公司聘请的律师和有关工作人员。

    二、会议审议事项

    (一)、提案名称：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005年度财务决算的报告》；

    4、审议《2005年度利润分配方案》；

    5、审议《关于推举朱明先生为公司第六届董事会董事的议案》；

    6、审议《关于推举周仪先生为公司第六届董事会董事的议案》；

    7、审议《关于推举李华飞先生为公司第六届董事会董事的议案》；

    8、审议《关于推举叶兴明先生为公司第六届董事会董事的议案》；

    9、审议《关于推举吕晓鹒女士为公司第六届董事会董事的议案》；

    10、审议《关于推举陈惠怡女士为公司第六届董事会独立董事的议案》；

    11、审议《关于推举胡争鸣先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

    12、审议《关于推举杨荣华先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

    13、审议《关于推举王毓秋女士为公司第六届监事会监事的议案》；

    14、审议《关于推举杨光明先生为公司第六届监事会监事的议案》；

    15、审议《关于推举田涛先生为公司第六届监事会监事的议案》；

    16、审议《关于修改公司章程的议案》；

    17、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    18、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    19、审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

    20、审议《关于新聘会计师事务所的议案》。

    (二)、披露情况：

    1、上述提案的相关内容请查阅公司2006年4月5日及今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的本公司第五届董事会第二十九次会议决议公告、第五届董事会第三十次会议决议公告和巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。

    2、关于独立董事侯选人任职资格的相关材料需报深圳证券交易所审核备案，如审核无异议后，方可提交股东大会选举。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证进行登记；流通股股东持深圳证券帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真的方式登记。(见附件 )

    2、登记时间：2006年5月22日至5月23日(上午9∶00-下午17∶00)

    3、登记地点：南京市通江路16号公司七楼会议室

    四、其他事项

    1、会议联系方式：

    地址：南京市通江路16号公司七楼会议室

    邮编：210019

    联系电话：025-86383614、86383615

    传 真：025-86383600

    联 系 人：秦征、李兆武

    2、会议费用：

    股东或股东代表出席本次股东大会的费用自理。

    特此公告

    附件：授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我公司(个人) 出席南京中北(集团)股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 身份证号码：

    委托股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名 身份证号：

    委托日期：

    注：此委托书剪贴或复印均有效；单位委托须加盖单位公章