本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2006年4月25日召开第四届董事会第六次会议,会议由董事长曹田平先生主持。

本次会议通知于2006年4月14日送达全体董事。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了公司2005年度总经理工作报告。同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告。同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了公司2005年年度报告及摘要。同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了公司2005年度财务决算报告。同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了公司2005年度利润分配预案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    经河北华安会计师事务所审计,2005年度本公司共实现净利润-4,705,056.38元,加上2004年尚未分配利润24,453,318.14元, 2005年末可分配利润为19,748,261.76元。因受市场影响公司经营出现困难,2005年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    六、审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为2006年度财务审计机构的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理银行借款并提供担保的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据生产经营资金需求,秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司需继续向交通银行秦皇岛分行申请办理最高限额共5000万元人民币1年期流动资金借款和银行承兑汇票用于经营周转(原借款4000万元由本公司提供担保,现将到期),同时向中国银行秦皇岛分行申请办理3000万元人民币1年期流动资金借款额度。该公司系本公司所属控股子公司,本公司持有其79.06%的股权。截止2005年12月31日,该公司资产总额为71954.6万元,净资产21289.3万元,资产负债率70.4%,目前该公司经营状况正常。董事会同意该公司办理上述借款和银行承兑汇票(共计8000万元)并由本公司为其提供担保,以支持其经营资金的需要。

    此前本公司已为该公司12000万元银行借款(含交行贷款4000万元)提供担保。此次担保后本公司的担保总金额不超过2005年末经审计净资产的50%。但由于秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司资产负债率已超过70%,且本次担保金额已超过本公司2005年末经审计的净资产10%,根据有关规定,本议案须提交股东大会审议。

    八、审议通过了关于同意沈阳耀华玻璃有限公司办理流动资金借款并为该公司提供担保的的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    根据生产经营的资金需求,沈阳耀华玻璃有限责任公司向中信银行沈阳分行申请办理最高限额为人民币7000万元的流动资金借款。截止2005年12月31日,该公司资产总额为43287.32万元,净资产12178.47万元,资产负债率71.86%,目前该公司经营状况正常。董事会同意该公司办理上述借款和银行承兑汇票并由本公司为其提供担保,担保期限两年,以支持其经营资金的需要。

    此前本公司已为该公司2000万元银行借款提供担保。此次担保后本公司的担保总金额不超过2005年末经审计净资产的50%。但由于沈阳耀华玻璃有限公司资产负债率已超过70%,根据有关规定,本议案须提交股东大会审议。

    九、审议通过了关于清理被关联方占用资金的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    截止2005年12月31日,本公司及控股子公司应收控股股东中国耀华玻璃集团公司及附属企业、子公司非经营性占用及耀华特种玻璃有限公司经营性占用款项共计7215.81万元,其构成和形成原因及清理措施如下：

    1、中国耀华玻璃集团公司所属耀华玻璃钢厂占用款项共4543.8万元。耀华玻璃钢厂原为本公司的所属分厂,独立经营核算,通过本公司向银行借款1600万元,另累计拖欠本公司应上缴利润、折旧、管理费用、水电汽款和利息2943.8万元。随着将耀华玻璃钢厂整体转让给中国耀华玻璃集团公司,该厂拖欠本公司的款项也同时转移至中国耀华玻璃集团公司。同时,由于银行不同意将玻璃钢厂向银行借款1600万元借款主体变更为中国耀华玻璃集团公司,所以形成对本公司的欠款。2004年前这部分欠款在帐务处理时同应付集团公司款项进行了冲抵,所以在财务提交的报表上没有反映。鉴于2005年开始中国耀华玻璃集团公司进入辅业改制阶段,耀华玻璃钢厂也在改制范围内,准备整体出售而进行改制。中国耀华玻璃集团公司经秦皇岛市国资委同意,承诺在2006年耀华玻璃钢厂退城进郊时转让集团公司已取得使用权的该厂土地,以转让款全额归还应付本公司款项。此应收款项将于2006年11月底前收回。

    2、本公司的控股子公司耀华玻璃工业园有限责任公司应收中国耀华玻璃集团公司所属子公司耀华特种玻璃有限公司的电费和玻璃货款共1478.06万元,属经营性占用。因耀华特种玻璃有限公司在转产开发高端产品"板玻璃(硼硅玻璃板)",资金紧张而形成欠款。耀华玻璃集团公司承诺如该公司在2006年10月底前不能归还欠款,集团公司将用该公司股权或武汉耀华皮尔金顿汽车玻璃公司的股权代为偿还。

    3、本公司的控股子公司沈阳耀华玻璃有限公司应收耀华玻璃集团公司增资差额款750万元,耀华玻璃集团公司承诺在2006年7月全额支付,否则进行减资(减少集团公司所持沈阳耀华股权)处理。

    4、本公司的控股子公司耀华兴业镀膜玻璃有限公司因进行债务重组形成应收耀华玻璃集团公司货款207.53万元,耀华玻璃集团公司将于2006年5月底前归还。

    5、本公司应收耀华玻璃集团公司水、电、汽款129.64万元,属正常结算期内未结算款项。

    6、本公司同耀华集团公司的控股子公司秦皇岛经编厂共同投资设立耀华船业有限公司,因秦皇岛经编厂资金暂时困难,由本公司为其垫资100万元,该厂将于2006年11月前偿还。

    另外：在预付帐款和应收帐款中有五项同耀华集团公司的控股子公司未收回结算余款共6.78万元,期限已超过一年,将于2006年6月底前清理完毕。

    十、审议通过了《公司章程(2006年修订)》(详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)。同意9票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了《股东大会议事规则(2006年修订)》(详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)。同意9票,反对0票,弃权0票。

    十二、会议决定公司于2006年5月30日召开2005年年度股东大会。

    特此公告。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2006年4月25日