公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006 年4 月25日在深圳市深南中路华联大厦16 楼会议室召开了第五届董事会第十三次会议，本次会议通知发出时间为2006 年4 月15 日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。

参与表决应为董事9 人，实际出席董事9 人。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。审议通过如下事项：

    一、 审议通过了2006 年第一季度报告。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    二、 审议通过了关于为浙江华联三鑫石化有限公司银行借款进行担保及其对外互保事项进行审议的议案。

    (一)担保情况概述

    浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫”)为本公司控股子公司，本公司持有51%股权。华联三鑫一期PTA 项目已经建成投产，并正在进行开展二期PTA 项目的建设工作。PTA 项目属于资金、技术密集型项目，总投资金额较大。

    经公司2005 年度股东大会审议批准，华联三鑫用于建设二期PTA 项目所需的大部分资金正在逐步落实。目前，华联三鑫一期PTA 项目部分银行借款陆续到期，二期项目尚需要投入部分资金。为了确保一期PTA 项目的稳定经营和二期PTA项目的顺利动工兴建，公司拟对华联三鑫新增银行借款的担保及其对外互保事项等进行审议，有关事项如下：

    1、华联三鑫拟新增银行借款金额为35,000 万元(人民币，下同)，所需资金主要用于补充PTA 项目流动资金，该借款由华联三鑫股东按比例进行担保，其中，本公司担保金额为17,850 万元。

    2、华联三鑫拟与两家企业分别进行互相担保，向银行借款合计60,000 万元。

    其中，与浙江南方控股集团有限公司(以下简称“南方集团”)互保金额20,000万元，互保期限为一年。与浙江新中天控股集团有限公司(以下简称“新中天集团”)互保金额40,000 万元，互保期限为一年。

    本公司、华联三鑫与南方集团、新中天集团之间不存在关联关系，上述拟新增银行借款的担保及其对外互保事项，不构成关联交易。

    (二)被担保人、担保人基本情况

    1、华联三鑫

    华联三鑫为本公司持有51%股权的控股子公司。成立于2003 年3 月1 日，注册资本127,100 万元，法定代表人董炳根，经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产67.36 亿元，净资产13.73 亿元，资产负债率79.62%。2005 年6 月15 日-12月31 日实现主营业务收入21.77 亿元，净利润1.02 亿元。

    2、南方集团

    南方集团是一家集聚酯化纤、织造、印染、缝纫服饰为一体的一条龙垂直发展产业公司。主要产品有毛、麻、棉、高仿真织物及三角异形丝、锦涤复合超细纤维、超细仿棉短纤、中空纤维、三维卷曲纤维等。目前，该公司己发展成为行业中具有相当实力的国家级企业，拥有浙江南方科技股份有限公司等十多家经济实体。

    该公司成立于1999 年12 月21 日，注册资本10,000 万元，法定代表人：徐顺兴，经营范围：针纺织品、纺织原料、服装销售及印染加工；经营进出口业务(国家法律法规禁止除外)。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产21.83 亿元，净资产10.20 亿元，2005 年实现主营业务收入26.64 亿元。

    3、新中天集团

    新中天集团是一家国家级大型民营企业，全国出口创汇先进企业、浙江省重点骨干企业、高新企业和中国民营企业500 强之一。该公司是以织造为中心，形成无纺布、服装、贸易等多头并进的产业集团。面料织造方面，年产各类纺织面料1.8 亿米，主要产品包括高仿真面料、功能性面料、差别化纤面料和复合混纺面料等，面料产品收入占企业全年销售收入65%以上；无纺布织造方面，年产高档合成革基布、医用卫生材料等非织造布13,000 吨(含在建8,000 吨)；服装加工方面，各类中高档休闲装、童装、女装等已经形成年产600 万件生产能力，产品全部出口菲律宾、智利等国家。

    该公司成立于2002 年10 月17 日，注册资本20,000 万元，法定代表人：徐仁良，经营范围：化纤混纺织物、服装、经编织物、针织品的生产、销售，实业投资，轻纺原料、五金产品、建材的销售、经营进出口业务。截至2005 年12月31 日，该公司总资产17.52 亿元，净资产7.71 亿元，2005 年实现主营业务收入18.31 亿元。

    (三)担保事项的主要内容

    此次华联三鑫对外互保事项均为连带责任担保，主要内容如下：

    1、拟新增银行借款的担保情况(单位：万元)

    银行         金额   本公司按出资比例担保金额                                           备注
    兴业银行   35,000                     17,850   余下金额17,150万元由华联三鑫其他股东进行担保

    2、华联三鑫对外互保事项情况

    互保单位       金额   期限                           备注
    南方集团     20,000    1年   需要提交公司股东大会审议批准
    新中天集团   40,000    1年   需要提交公司股东大会审议批准

    (四)董事会意见

    公司董事会认为，华联三鑫为公司今后主要业务收入和利润来源。华联三鑫投资兴建的一期60 万吨PTA 项目经营运行良好，产销率和货款回收率均达到100%。公司2006 年一季度实现盈利，主要是华联三鑫一期60 万吨PTA 项目生产运行良好，实现盈利所致。

    PTA 是聚酯的上游原料，目前国内PTA 需求50%以上通过进口解决，随着下游聚酯化纤行业景气度回升，开工率提高和非纤用聚酯的增长，需求还会增加，国内PTA 行业面临较大发展机遇。

    华联三鑫本次拟新增银行借款的担保及其对外互保事项，所得资金是用于保障一期PTA 项目正常生产经营和用于二期PTA 工程项目的投入建设。上述担保、对外互保事项，是基于公司整体发展的需要，有利于保证一期PTA 项目的稳定经营和确保二期PTA 项目的顺利动工兴建；有利于公司紧紧抓住目前国内PTA 市场供不应求的发展机遇，迅速壮大PTA 产业规模，增强综合竞争力，实现规模效益，促进公司经营持续稳定与发展壮大。

    (五)累计对外担保数量及逾期担保情况

    截至2006 年3 月31 日，公司为控股子公司进行担保金额共计194,065 万元，占公司最近一期经审计净资产169,696 万元的114.36%；华联三鑫累计对外担保金额合计69,270 万元。

    公司和华联三鑫逾期担保累计数量为零。

    根据新《公司法》中国证监会联合中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规和公司章程规定要求，经本次董事会审议：

    1、同意华联三鑫分别与南方集团、新中天集团签署互保金额为20,000 万元、40,000 万元的互保协议。

    2、同意华联三鑫拟新增银行借款35,000 万元。其中，本公司担保金额为17,850 万元，余下金额17,150 万元由华联三鑫的另两方股东浙江展望控股集团有限公司、浙江加佰利控股集团有限公司进行担保。

    本议案尚需提交公司2006 年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    三、 审议通过了关于为华联发展集团有限公司银行借款进行担保的议案。

    (一)担保情况概述

    华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)为本公司控股股东，持有本公司31.23%股份。

    经公司2005 年度股东大会审议批准，同意华联集团为本公司控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司综合授信50,000 万元(人民币，下同)进行了担保 (详情请查阅2006 年3 月24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的本公司2005 年度股东大会决议公告)。因业务发展需要，华联集团拟向银行借款50,000 万元，鉴于上述情况，华联集团拟提请本公司为其银行借款进行担保。

    由于华联集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司关联董事在审议本事项时回避表决。

    (二)被担保人基本情况

    华联集团为520 户国家重点企业之一，成立于1983 年8 月23 日，注册资本为9061 万元，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营(生产场地执照另办)；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售(含小汽车)。

    华联集团下属公司浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾”)正在开发杭州滨江区大型商业配套项目--滨江商业步行街(星光大道)，总长1,000 米，总建筑面积30 多万平方米，总投资金额两亿美金。

    截至2005 年12 月31 日，华联集团总资产98.74 亿元，净资产30.39 亿元，2005 年实现主营业务收入27.25 亿元(未经审计)。

    (三)担保协议情况

    此次华联集团担保事项为连带责任担保。本次交易提交公司股东大会审议批准后，另行签署协议。

    (四)独立董事意见

    独立董事认为，多年来，华联集团为公司的可持续发展做出了重大贡献，在产业结构调整、主业转型等方面提供了大量人力、财力支持，如为公司控股企业华联三鑫发展二期PTA 项目提供了5 亿元综合授信担保。本次关联交易担保事项，体现公正、公平原则，是一项互惠互利的交易，且华联集团实力雄厚，为其提供担保应不会产生风险。

    根据新《公司法》、中国证监会联合中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规和公司章程规定要求，本次关联交易事项应履行规定的批准程序，应提请公司股东大会批准。

    (五)累计对外担保数量及逾期担保情况

    截至2006 年3 月31 日，公司为控股子公司进行担保金额共计194,065 万元，占公司最近一期经审计净资产169,696 万元的114.36%；华联三鑫累计对外担保金额合计69,270 万元。

    公司和华联三鑫逾期担保累计数量为零。

    本次关联交易尚需提交公司2006 年第二次临时股东大会审议批准后方可实施，其中，控股股东华联发展集团有限公司在审议该关联交易事项时回避表决。

    表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票(关联董事董炳根、胡永峰、黄小萍、桂丽萍回避表决)。

    四、 审议通过了关于修改公司章程的议案。

    为促进公司规范运作，根据新《公司法》、《证券法》和中国证监会制定的《上市公司章程指引(2006 修订)》等法律法规要求，对原公司章程进行修改。投资者欲了解公司章程的详细内容，请登陆巨潮网查阅。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    五、 审议通过了关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案。

    会议决定于2006 年5 月12 日上午9:30-12:00 点在深圳市深南中路华联大厦16 楼召开公司2006 年第二次临时股东大会。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    特此公告。