本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏江淮动力股份有限公司董事会于2006 年4 月16 日以书面通知方式发出关于召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知，并于2006 年4 月26 日在公司办公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到董事7 人，实到董事7 人，董事朱瑞龙先生、胡尔广先生、张建强先生、王乃强先生、独立董事顾亚平先生、卞志山先生、高宗英先生均参加了本次会议。

会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱瑞龙先生主持。会议经审议形成以下决议：

    一、审议通过《关于本公司与重庆市迪马实业股份有限公司互相提供担保的议案》。

    同意本公司与重庆市迪马实业股份有限公司签署的金额为6000 万元的《互保协议》，为满足公司日常融资的需要，协议双方相互提供担保，担保额度为6000万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期2 年。鉴于互保双方的实际控制人皆为重庆东银实业(集团)有限公司，本次互保行为属关联交易，关联董事张建强先生对该议案回避表决。

    公司独立董事高宗英、顾亚平、卞志山已事先认可，同意将本议案提交公司本次董事会审议，并就本议案发表如下独立意见：

    本次提供互保额度的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次担保行为，能推动双方公司的共同发展，而且经查阅资料，我们认为重庆市迪马实业股份有限公司的经营业绩和资信状况良好，有偿债能力，公司此次签订的互保协议风险性较小，不存在损害中小股东的利益的情况。

    同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》(附件一)

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过《关于召开公司2006 年度第二次临时股东大会的议案》决定于2006 年5 月15 日召开公司2006 年度第二次临时股东大会。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    附件一：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    公司于2006 年4 月7 日召开的2006 年度第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革和以股抵债方案》，同意公司控股股东江苏江动集团有限公司以其持有的本公司2420 万股社会法人股抵偿其对本公司的欠款80,285,920 元。2006年4 月8 日、4 月11 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了两次《关于股权分置改革及以股抵债减少注册资本事宜的债权人公告》，并于2006 年4月18 日办理了股份变更登记手续，变更登记后公司总股本为28200 万股，现根据有关规定对公司章程部分条款进行修改，具体内容如下：

    原： 第六条 公司注册资本为人民币306200000 元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币282000000 元。

    原： 第十九条 公司于1997 年8 月12 日在江苏省工商行政管理局登记注册。公司设立时的注册资本为17,300 万元。公司于1998 年4 月28 日实施97年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案后，注册资本变更为27,680 万元；公司于2000 年5 月12 日实施完成99 年度增资配股方案后，公司的股本结构为：

    普通股30,620 万股，其中发起人持有19,180 万股，其他内资股股东持有11,440万股。

    修改为：第十九条 公司于1997 年8 月12 日在江苏省工商行政管理局登记注册。公司设立时的注册资本为17,300 万元。公司于1998 年4 月28 日实施97年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案后，注册资本变更为27,680 万元；公司于2000 年5 月12 日实施完成99 年度增资配股方案后，注册资本变更为30620 万元。公司于2006 年4 月18 日实施完成股权分置改革及以股抵债方案后，公司的股本结构为：普通股28,200 万股，其中发起人持有13,785 .60 万股，其他内资股股东持有14,414.4 万股。