本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第十二次会议通知于2006年4月14日以传真、电子邮件及书面送达的方式发出。

会议于2005年4月26日上午9:00在黄山桃源宾馆召开,应到董事9名,实到董事6名。董事长江山先生因公务在外全权委托副董事长许继伟先生主持会议并代为行使表决权。独立董事周亚娜、周扣山因工作安排冲突,均全权委托独立董事段爱群出席会议并行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长许继伟先生主持,会议审议并一致通过了如下议题：

    一、公司2005年度董事会工作报告；

    二、公司2005年度总裁工作报告；

    三、公司2005年度财务决算报告；

    四、公司2005年度利润分配预案；

    经安徽华普会计事务所及香港陈叶冯会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润68,816,337元人民币,提取10%法定公积金9,402,995元人民币,提取10%法定公益金8,143,003元人民币(合并子公司提取数),未分配利润为51,270,339元人民币,加上上年度未分配利润-10,148,444.78元人民币,合计可供分配利润41,121,893元人民币。按国际会计准则计算,实现税后利润6,116,002元。按国际会计准则审计的累计未分配利润为45,204,398元。

    董事会拟定本次股利分配方案如下：

    1、以2005年末总股本30,290万股为基数,以现金股利方式向全体股东派发红利25,746,500元,计每10股派发现金股利0.85元,剩余未分配利润15,375,393元,结转下一年度分配。

    2、上述B股股利以美元派发,美元与人民币汇率按2005年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

    此分配预案须提交2005年度股东大会审议批准后实施。

    五、公司2005年年度报告及其摘要；

    六、关于收购黄山旅游集团有限公司下属经营单位部分股权和相关资产的议案；

    为强化旅游主业,完善产业布局,公司拟以现金方式收购黄山旅游集团有限公司(以下简称"集团公司")拥有的黄山西海饭店94%的股权、黄山国际大酒店有限责任公司80%的股权及黄山散花精舍和清凉别墅的全部资产(以下对上述收购统称"本次收购")。

    本次交易的定价政策依据中磊会计师事务所有限责任公司采用收益现值法出具的《资产评估报告书》,以评估基准日2005年12月31日的资产评估结果作为定价依据。

    本次交易为关联交易,尚需获得公司2005年度股东大会批准

    七、关于计提华安证券投资减值准备的议案；

    截止2005年12月31日,本公司共持有华安证券有限责任公司(以下简称：华安证券)5.87%的股权。本公司按成本法核算该长期投资,账面投资成本为10,000万元,2004年末及2005年中期公司根据当时所了解情况共计提了该项长期股权投资减值准备65,878,994.60元。

    考虑到华安证券目前实际经营状况,本着谨慎性原则,会议决定2005年度公司再次计提华安证券长期股权投资减值准备24,121,005.40元。

    八、公司2006年第一季度报告；

    九、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；

    会议决定拟续聘安徽华普会计师事务所和香港陈叶冯会计师事务所有限公司为公司2006年度境内和境外财务审计机构,聘期一年；公司拟支付给安徽华普会计师事务所和香港陈叶冯会计师事务所有限公司的2005年审计费用合计50万元人民币。

    该议案须提交2005年度股东大会审议通过。

    十、关于修改公司章程的议案；

    为贯彻落实修改后的《公司法》、《证券法》及《章程指引》的相关规定,进一步完善公司治理。会议同意对原《公司章程》进行全面修订。

    十一、关于修改股东大会议事规则的议案；

    为贯彻落实修改后的《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的相关规定,规范股东大会的组织和行为,会议同意对公司原《股东大会议事规则》的部分条款进行修改。

    以上十、十一两项议案内容详见上海证券交易所网站,并须提交2005年年度股东大会审议通过。

    十二、关于公司独立董事年度津贴的议案；

    会议拟定给予独立董事每人每年3.6万元人民币(含税)的津贴,并为每位独立董事购买一份独立董事责任保险。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。

    该预案须提请2005年度股东大会审议通过。

    十三、关于公司资金被占用的清欠方案；

    截至2005年12月31日,公司与控股股东及关联方之间非经营性资金占用借方余额为989.25万元。经协商,拟通过债务抵偿方式解决上述资金被占用事项,以确保2006年12月底前解决本公司的资金占用问题。

    清欠方案实施时间表

    计划还款时间   清欠方式   清欠金额(万元)
    2006年12月前   债务抵偿           989.25
    合计                               989.25

    十四、关于召开2005年度股东大会的议案；

    公司2005年度股东大会通知将另行公告。

    特此公告

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2006年4月28日