根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《公司章程》等相关规定,我们作为重庆长江水运股份有限公司的独立董事,现就2005年度公司若干重大事项发表下列独立意见：

    一、关于非标准年度审计报告中强调事项的说明

    1、关于上海联运枢纽基地项目预付款问题

    公司依据与上海后海公司签署的合作协议,从2002年开始陆续向上海后海公司支付土地转让款,公司已经向上海后海公司支付了18,390万元的预付款。

但由于上海后海公司未按约向公司交付土地,公司也未能按照计划实施上海物流基地项目。

    我们认为：公司应充分考虑到国家土地市场的政策变化对上海后海公司履行合作协议的影响,采取积极的措施,督促上海后海公司履行合作协议或妥善解决公司的预付款项。

    2、关于重庆黄旗港集装箱码头项目预付款问题

    关于重庆黄旗港集装箱码头预付定金10,440万元事宜,属2004年审计报告中提到过,我们已发表过独立意见。我们注意到,在2005年,涪陵城乡已经归还了2000万元,还有8440万元余款未归还。我们希望公司按照与涪陵城乡达成的初步意向,加快实施进度,力争2006年收回全部余款。

    3、建造滚装船预付定金事宜

    2003年3月公司与重庆华威船舶工业有限公司签订了7艘滚装船的建造合同,按合同约定预付了3000万元定金,后因川江和三峡库区运输船舶标准的修订使造船价格大幅上涨而停建至今,公司和华威公司就如何履行合同存在很大分歧。现根据市场情况,公司已决定不再实施该项目,希望公司积极向华威公司交涉,收回该款。

    4、云南省印象酒业有限公司和北京燕京印象营销有限公司的欠款问题

    北京燕京印象营销公司欠公司28,926,808.00元,云南印象酒业有限公司欠公司27,199,392.45元。我们注意到,大部分欠款都是公司对外投资的控股子公司在经营过程中产生的往来款,因经营不善和注销等债权合并转回而形成的,我们在2004年已经发表过独立意见,因此希望公司积极主张债权,加大追收力度,尽量减少公司损失。

    5、持续经营能力问题

    虽然公司累计未分配利润为-40,828.25万元,持续经营能力存在重大不确定性,但公司董事会已制定并正组织实施债务重组、内部改革等一系列措施来解决公司持续经营能力问题,并已经取得了一些成效。希望公司按照2006年度工作计划大力推进债务重组和股改工作,提高公司的持续经营的能力。

    二、关于公司对外担保的问题

    截止2005年12月31日,公司对外担保总额为23,500万元,占公司上一年度净资产的58.83%。担保中除在证监发[2003]56号规定之前公司为控股50%以下的子公司四川艺精长运超硬材料有限公司担保4,200万元外,公司及纳入合并报表范围的子公司没有为控股股东及公司控股50%以下的其他关联方、非法人单位、个人提供担保。 对于公司为控股50%以下的子公司四川艺精长运超硬材料有限公司担保的4,200万元,公司已采取反担保措施,并承诺该笔贷款到期后不再为其提供担保。

    截止2005年12月31日,公司累计对外担保总额23,500万元,其中有11,296万元的逾期担保已被起诉。我们认为：公司对外担保数额巨大,潜在着极大的风险。公司应积极寻求解决办法,尽快解除担保责任。同时,公司今后应严格管理对外担保事宜,认真控制担保风险,并严格按照证监发[2003]56号规定执行。

    三、关于公司2005年度利润分配的问题

    公司2005年度实现净利润5,385,905.89元。利润分配预案为不进行利润分配、也不进行资本公积转增股本。对于公司有盈利而不进行利润分配,我们认为：公司虽然在本年度依靠营业外收入实现了盈利,但公司的主营业务利润为亏损,公司的累计未分配利润仍为较大负数。不进行利润分配符合公司实际情况。

    另外,我们注意到：截止2005年12月31日,公司实际控制人华融投资有限公司欠公司20,801,912.07元。公司已制定了清欠方案,并于2005年4月24日与华融投资有限公司签定了《债务清偿协议》我们认为：该清欠方案切实可行。

    独立董事： 杨松柏、赖宏

    二○○六年四月二十五日