本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北美尔雅股份有限公司第六届监事会第七次会议于2006年3月16日中午11 时在磁湖山庄贵宾楼会议室召开,应到监事5 名,实到监事3名,公司监事许伟文先生、李金山先生因公原因未能出席监事会,分别委托公司监事刘莉女士、孙锴先生代为表决,部分高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司监事会主席刘莉女士主持,经会议审议,通过了如下议案：

    一、审议通过公司2005年年度报告及报告摘要；

    二、审议通过公司2005年度监事会工作报告,并发表以下独立意见：

    1、公司依法运作情况

    报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作,制定了较完善的管理制度和内部控制制度,监事会确认公司的决策程序合法,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》,也未有损害公司或股东利益的行为。

    2、检查公司财务情况

    监事会认为武汉众环会计师事务有限责任公司对本公司2005年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告,符合公司实际情况。公司2005年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、报告期内公司没有募集资金,也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

    4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为,以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

    5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电,交易均与关联方签定了协议,公司关联交易的程序合法、按市场价格定价,定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

    报告期内公司与关联方对外投资发生的关联交易是为规范公司经营行为,拓展业务和利于管理,公司与湖北美尔雅集团有限公司共同出资1000万元人民币,将销售部门改组为湖北美尔雅销售有限公司,公司与湖北美尔雅进出口贸易有限公司共同出资3000万元人民币,将磁湖山庄改组为黄石磁湖山庄酒店管理有限公司。在公司制改组中公司与关联方共同投资时均遵守了被投资单位公司章程的规定,股东各方按出资比例享有分红权等权益,以出资额为限对被投资单位债务承担责任等义务。

    上述关联交易中交易公平,程序合法,没有损害中小股东的利益和公司利益。

    三、监事会对公司2005年度报告审核的意见

    公司2005年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

    2005年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定,所包含的信息能真实反映公司2005年经营管理和财务状况；

    在对2005年度报告审议中,未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

    四、审议通过公司2005年度财务决算报告；

    五、审议通过公司2005年度利润分配预案；

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,2005年度公司实现净利润6,829,585.96元,加上年初未分配利润-176,096,091.46元,本次可供股东分配的利润为-169,266,505.50元。公司拟决定2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    湖北美尔雅股份有限公司监事会

    二○○六年四月二十六日