本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    佳通轮胎股份有限公司第四届董事会十九次会议于2006年4月26日在上海(淮海中路300号香港新世界大厦)召开。

应到会董事9人,实际到会董事6人,董事陈应毅先生委托董事长李怀靖先生代为表决,董事林榕镇先生委托董事沈伟家先生代为表决,独立董事吕巍先生书面委托独立董事吕秋萍女士代为表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：

    一、公司2005年度财务决算报告。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    二、董事会2005年度工作报告。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    三、2005年度利润分配预案。

    经北京永拓会计师事务所审计,公司本年度实现盈利53,211,785.47元,弥补以前年度亏损后,公司剩余可供分配利润为3,009,051.79元。公司按可供分配利润的10％的比例提取法定盈余公积300,905.18元后,可供股东分配的利润为2,708,146.61元。鉴于可供股东分配的利润数额不多,本年度不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。本年度可供股东分配利润2,708,146.61元结转以后年度分配。

    独立董事认为：北京永拓会计师事务所的审计报告显示,2005年公司虽继续实现盈利,但弥补亏损和计提公积金后可供股东分配的利润仅270.8万元,同意本年度不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    四、公司2005年年度报告全文及摘要。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    五、公司2005年一季度报告。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    六、公司《章程》修订草案,并提请股东大会授权董事会在将章程提交政府部门备案时根据政府部门的要求对章程条款加以修改。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    七、公司《股东大会议事规则》修订草案。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    八、2006年度日常关联交易。

    本议案关联董事需回避表决,但因关联董事回避表决后,董事会决议将无法表决生效,故董事会同意将该等交易提交公司股东大会审议。

    独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司主营业务的持续、稳定、健康发展。关联交易的审议程序符合关联交易的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    九、董事会换届选举事宜。

    董事会将向股东大会推荐李怀靖、陈应毅、沈伟家、吴知珉、林榕镇、王见智为公司第五届董事会股东代表董事候选人；向股东大会推荐黄显瑶、吕巍、吕秋萍为公司第五届董事会独立董事候选人(上述候选人简历详见本公告附件一,相关独立董事候选人声明详见本公告附件二,独立董事提名人声明详见本公告附件三)。

    独立董事认为：本届董事会推荐的下届董事会股东代表董事候选人符合《公司法》及公司《章程》对董事任职资格的要求,不会影响独立董事的董事会中的比例,不存在损害中小股东利益的情况。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    十、续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    以上第一至四项、六至十项议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    十一、召集召开2005年年度股东大会。

    审议结果为：通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

    公司2005年度股东大会有关情况通知如下：

    一、会议时间：2006年6月2日上午10:00

    二、会议地点：福建莆田福建佳通轮胎有限公司会议室

    三、会议议题：

    1、董事会2005年度工作报告

    2、监事会2005年度工作报告

    3、2005年度财务决算报告

    4、2005年度利润分配预案

    5、2005年年度报告

    6、修改《公司章程》等事宜

    7、修订《股东大会议事规则》

    8、2006年度日常关联交易

    9、董事会、监事会换届选举

    10、公司2006年度审计机构和审计费用

    四、出席对象：

    1、2006年5月24日下午交易结束后在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    五、现场会议登记办法：

    1、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股持股票账户及本人身份证办理登记手续,代理出席人还需持授权委托书和被代理人身份证(复印件)及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记(联系方式见本通知第六·1条)。

    2、登记地点及时间：

    登记地点：上海市淮海中路300号香港新世界大厦21楼

    登记时间：2006年5月26日上午9：30－11：30,下午13：30-16：00

    六、其他事项

    1、通讯方式：

    电话：021-51535400、51535355

    传真：021-63353221

    地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦21楼

    邮编：200021

    2、与会股东住宿及交通费用自理。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本单位/本人出席佳通轮胎股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人(签名)： 受托人身份证号：

    委托日期：二OO六年 月 日

    注：委托人为法人的,应加盖法人公章及法定代表人签字。

    佳通轮胎股份有限公司

    董事会

    二00六年四月二十八日

    附件一：

    佳通轮胎股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    李怀靖先生,41岁,国籍：中国香港,学历：工商管理硕士学位,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司执行董事兼副总裁,银川佳通佳通轮胎有限公司董事、银川佳通长城轮胎有限公司董事、安徽佳通轮胎有限公司董事、福建佳通轮胎有限公司董事、湖北佳通钢帘线有限公司董事、上海精和模具的董事长、重庆佳通轮胎有限公司董事、桦林佳通轮胎有限公司董事、安徽佳元织布有限公司董事、安徽佳元工业纤维有限公司董事等。

    陈应毅先生,38岁,国籍：马来西亚,学历：工商管理硕士,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司执行董事兼副总裁,曾任新加坡高德电子有限公司董事兼首席执行官,新加坡传慎控股有限公司执行董事。

    沈伟家先生,53岁,国籍：中国,学历：经济学博士,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司执行董事兼副总裁,上海先进半导体制造股份有限公司独立董事。曾任上海复旦大学管理学院副教授、院长助理、MBA项目主任,上海外高桥保税区联合发展有限公司董事、总经理助理,上海外高桥保税区三联发展有限公司董事、总经理,上海三维生物技术有限公司董事、常务副总经理,光明乳业股份有限公司董事,上海家化股份有限公司董事,上实医药科技(集团)公司副总经理等。

    吴知珉先生,35岁,国籍：印尼,学历：硕士学位,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司销售与市场部总经理,曾任麦肯锡公司高级咨询顾问。

    林榕镇先生,56岁,国籍：中国台湾,学历：大学,现任佳通轮胎(中国)研发中心总经理,福建佳通轮胎有限公司董事、桦林佳通轮胎有限公司董事、安徽佳通轮胎有限公司董事、重庆佳通轮胎有限公司董事、湖北佳通钢帘线有限公司董事等,曾任印尼佳通轮胎厂副总裁。

    王见智先生,63岁,国籍：中国,学历：大学,现任桦林佳通轮胎有限公司总经理、佳通轮胎(中国)研发中心副总经理。曾任牡丹江桦林橡胶厂厂长助理、厂长、总经理、董事长,中国工业经济协会副会长,牡丹江市市长助理,黑龙江天懋集团公司总策划,佳通轮胎(中国)事业部顾问,安徽佳通轮胎有限公司高级顾问、副总经理兼佳通轮胎(中国)研发中心副总经理等。

    黄显瑶先生,76岁,国籍：中国,学历：大专,现任牡丹江市委顾问,曾任牡丹江市政府副市长、市委副书记、牡丹江市人大主任。

    吕巍先生,43岁,国籍：中国,学历：经济学博士,现任上海交大安泰管理学院副院长,曾任复旦大学管理学院培训部副主任、MBA项目副主任,复旦大学管理学院北欧项目主任、IMBA项目主任,复旦大学管理学院经济管理系副教授等。

    吕秋萍女士,47岁,国籍：中国,学历：大学,现任立信长江会计师事务所副主任会计师,曾任安永大华会计师事务所项目经理、部门经理、合伙人。

    其他说明：

    1、董事候选人李怀靖先生、陈应毅先生、沈伟家先生、吴知珉先生、林榕镇先生、王见智先生与公司控股股东存在关联关系；黄显瑶先生、吕巍先生、吕秋萍女士与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    2、董事候选人王见智先生持有本公司流通股1,100股,其余候选人未持有本公司股份。

    3、全体董事候选人最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：

    佳通轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

    1、独立董事候选人黄显瑶先生的声明

    声明人黄显瑶,作为佳通轮胎股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与佳通轮胎股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括佳通轮胎股份公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄显瑶

    2006年4月26日于上海

    2、独立董事候选人吕巍先生的声明

    声明人吕巍,作为佳通轮胎股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与佳通轮胎股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括佳通轮胎股份公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吕巍

    2006年4月26日于法国

    3、独立董事候选人吕秋萍女士的声明

    声明人吕秋萍,作为佳通轮胎股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与佳通轮胎股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括佳通轮胎股份公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吕秋萍

    2006年4月26日于上海

    附件三：

    佳通轮胎股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人佳通轮胎股份有限公司董事会现就提名黄显瑶(先生)、吕巍(先生)、吕秋萍(女士)为佳通轮胎股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人黄显瑶(先生)、吕巍(先生)、吕秋萍(女士)与佳通轮胎股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意聘任佳通轮胎股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合佳通轮胎股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在佳通轮胎股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东,也不是我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括佳通轮胎股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导性成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    佳通轮胎股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年四月二十六日