保荐机构：光大证券股份有限公司
二OO六年四月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、由于恒顺醋业两家非流通股股东江苏瑞华投资发展有限公司与上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价,其应付对价部分将由恒顺集团代为先行支付。
同时,由于距方案实施日尚有一段时间,如果镇江三联房地产实业发展有限公司所持股份在股权分置改革方案实施前发生质押、冻结等情形而导致其无法支付对价,恒顺集团也承诺将代为支付其应付对价部分。
恒顺集团将向被代付方进行追偿,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得恒顺集团的同意,并由恒顺醋业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
重要内容提示
一、执行对价安排
1、本公司非流通股股东按其持有的非流通股股份比例向流通股股东支付股票作为对价,以换取所持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.6股股份的对价。由于公司两家非流通股股东江苏瑞华投资发展有限公司与上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价股份,江苏恒顺集团有限公司已承诺将代为支付该两家股东应付的对价股份。
2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司全体非流通股股东将遵守法定最低承诺。
除法定最低承诺外,公司控股股东江苏恒顺集团有限公司还作出了以下特别承诺：
(1)分红承诺
在2005年至2007年的年度股东大会上,恒顺集团将提议公司2005年度至2007年度进行利润分配,并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。其中2005年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的50%,2006年度至2007年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的30%。
(2)持股比例承诺
自股权分置改革方案实施之日起36个月内,恒顺集团持有的公司股份占公司总股本的比例不低于51%。
(3)减持价格承诺
在遵守上述持股比例承诺基础上,恒顺集团还承诺,自股权分置改革方案实施之日起36个月内,集团持有的公司股份通过交易所出售的价格不低于16元(如果在此期间股份有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)。
(4)代为支付承诺
由于恒顺醋业两家非流通股股东江苏瑞华投资发展有限公司与上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价,其应付对价部分将由恒顺集团代为先行支付。
同时,由于距方案实施日尚有一段时间,如果镇江三联房地产实业发展有限公司所持股份在股权分置改革方案实施前发生质押、冻结等情形而导致其无法支付对价。恒顺集团也承诺将代为支付其应付对价部分。
恒顺集团将向被代付方进行追偿,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得恒顺集团的同意,并由恒顺醋业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、承诺人声明
为了保证承诺的有效履行,承诺人作出声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月18日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月26日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月24 日至5月26日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司已申请相关证券自4月10日起停牌,最晚于5月16日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在5月15日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在5月15日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0511-5230222-3141
传真：0511-5230209
公司互联网址：https://www.hengshun.cn
公司电子信箱：hengshun@zjhengshun.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、方式
非流通股股东按其持有非流通股股份的比例向流通股股东支付股票作为对价,以换取所持有的非流通股股份的流通权。
2、支付数量
以公司总股本127,150,000股为基数,由非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付10,400,000股作为对价,以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.6股股份的对价。
由于公司两家非流通股股东江苏瑞华投资发展有限公司与上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价股份,江苏恒顺集团有限公司已承诺将代为支付该两家股东应付的对价股份共78万股。
方案实施后公司总股本仍为127,150,000股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
3、执行对价安排情况表
江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革对价执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例(%)
江苏恒顺集团有限公司 78,435,000 61.68 10,140,000.00 68,295,000 53.71
江苏瑞华投资发展有限公司 4,357,500 3.43 0 4,357,500 3.43
上海智联创业投资有限公司 2,178,750 1.715 0 2,178,750 1.71
镇江三联房地产实业发展有限公司 2,178,750 1.715 260,000.00 1,918,750 1.51
合计 87,150,000 64.07 10,400,000.00 76,750,000 60.36
注：恒顺集团执行对价股份数量中包括代为支付的780,000股股份,下同。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
江苏恒顺醋业股份有限公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
恒顺集团 3,448,500 G+12个月 在遵守持股比例承诺基础上,恒顺集团还承诺,自股权分置改革方案实施之日起36个月内,集团持有的公司股份通过交易所出售的减持价格不低于16元(如果在此期间股份有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)。
64,846,500 G+36个月 自股权分置改革方案实施之日起36个月内,恒顺集团持有的公司股份占公司总股本的比例不低于51%。
江苏瑞华投资发展有限公司 4,357,500 G+12个月 法定承诺
上海智联创业投资有限公司 2,178,750 G+12个月 法定承诺
镇江三联房地产实业发展有限公司 1,918,750 G+12个月 法定承诺
注：1、恒顺集团及镇江三联房地产实业发展有限公司所持股份禁售期结束后,由恒顺醋业董事会提出申请解禁；其他两家非流通股东办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得恒顺集团的同意,并由恒顺醋业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；
2、G指股权分置改革方案实施日
5、股份结构变动表
江苏恒顺醋业股份有限公司股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1.国有法人股 82,792,500 -82,792,500 0
2.社会法人股 4,357,500 -4,357,500 0
非流通股合计 87,150,000 -87,150,000 0
有限售条件的流通股份 1.国有法人持有股份 0 +72,652,500 72,652,500
2.社会法人持有股份 0 +4,097,500 4,097,500
有限售条件的流通股合计 0 +76,750,000 76,750,000
无限售条件的流通股份 A股 40,000,000 +10,400,000 50,400,000
无限售条件的流通股份合计 40,000,000 +10,400,000 50,400,000
股份总额 127,150,000 / 127,150,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、 方案的理论依据
在一个股权分割的市场,股票价格会受到一项特定的因素影响,这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期,我们可以称之为流通股的流通权价值。只要这种市场预期一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。
本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股股东的流通权价值,理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
对价方案的设计主要参考的是理论测算的流通权价值。普遍采用的对价补偿理论依据有发行市盈率定价法、公司价值不变法和二级市场市盈率法三种。恒顺醋业实际对价方案设计中主要参考了发行市盈率定价法方案。
2、 发行市盈率法测算
发行市盈率法就是按照发行环节多募资金的逻辑、计算超额发行市盈率,据以计算理论上流通股股东应得到的补偿价值。这种方案认为,由于公司发行当时存在流通股与非流通股之分,这样使得发行市盈率过高；现在我们应当按照国际全流通市场来定价,把超额发行市盈率所对应的多融资的资金返回给流通股。即：
超额发行市盈率=实际发行市盈率-理论发行市盈率
理论补偿价值=超额发行市盈率×每股收益×流通股股数
(1)超额发行市盈率的估算
如果参考完全市场经验数据,加上镇江恒顺香醋的品牌,我们认为恒顺醋业至少获得20 倍发行市盈率的定价,在恒顺醋业发行时,市场处于一个股权分置的状态,恒顺醋业的实际发行市盈率为29.28 倍,因此,我们可以估算出用来计算恒顺醋业流通股流通权的超额发行市盈率的倍数约为9.28 倍。
(2)流通权价值的估算
流通权的总价值＝超额发行市盈率倍数×每股收益×发行流通股股数
＝9.28×0.242×4000=8,983万元
(3)流通权的总价值所对应的恒顺醋业流通股股数
流通权的总价值所对应的恒顺醋业流通股股数＝流通权的总价值/市价
以2006 年4月7 日为计算参考日,公司股票前30 日成交均价10.01 元计算,公司流通权的总价值所对应的恒顺醋业流通股股数为897.40 万股(约相当于非流通股股东需向流通股股东每10 股支付2.24 股)
3、保荐机构对对价安排水平的分析意见
保荐机构光大证券认为：方案的测算方法综合考虑了恒顺醋业基本面和投资者对其所处行业公司全流通发行的市场定位情况,贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；恒顺醋业提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股获付2.6股,高于测算结果2.24股,表明恒顺醋业非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司全体非流通股股东将遵守法定最低承诺。
除法定最低承诺外,公司控股股东江苏恒顺集团有限公司还作出了以下特别承诺：
(1)分红承诺
在2005年至2007年的年度股东大会上,恒顺集团将提议公司2005年度至2007年度进行利润分配,并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。其中2005年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的50%,2006年度至2007年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的30%。
(2)持股比例承诺
自股权分置改革方案实施之日起36个月内,恒顺集团持有的公司股份占公司总股本的比例不低于51%。
(3)减持价格承诺
在遵守上述持股比例承诺基础上,恒顺集团还承诺,自股权分置改革方案实施之日起36个月内,集团持有的公司股份通过交易所出售的价格不低于16元(如果在此期间股份有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)
(4)代为支付承诺
由于恒顺醋业两家非流通股股东江苏瑞华投资发展有限公司与上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价,其应付对价部分将由恒顺集团代为先行支付。
同时,由于距方案实施日尚有一段时间,如果镇江三联房地产实业发展有限公司所持股份在股权分置改革方案实施前发生质押、冻结等情形而导致其无法支付对价的情况发生。恒顺集团也承诺将代为支付其应付对价部分。
恒顺集团将向被代付方进行追偿,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得恒顺集团的同意,并由恒顺醋业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的发生。同时,保荐机构亦将履行持续督导义务,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
各非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,不需要进行另外的担保安排。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
5、承诺人声明
为了保证承诺的有效履行,承诺人作出声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司控股股东恒顺集团及另外一家非流通股股东镇江三联房地产实业发展有限公司联合提出动议,要求公司进行股权分置改革,恒顺集团及镇江三联房地产实业发展有限公司持有公司股份的数量合计为8,061.375万股,占公司非流通股股份总数的92.5%。
目前恒顺集团及镇江三联房地产实业发展有限公司所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(1) 证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成
影响；
(2)本公司非流通股股东江苏恒顺集团有限公司持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票表决前仍无法取得监管部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；
(3)在股权分置改革过程中,恒顺集团持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果恒顺集团所持公司股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止；
(4)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构及保荐意见
1、保荐机构
保荐机构名称：光大证券股份有限公司
注册地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
法定代表人：王明权
电话：021-68816000
传真：021-68817530
保荐代表人：刘灏
项目主办人：陈建东、陈曦
2、保荐意见
在恒顺醋业及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,光大证券认为："江苏恒顺醋业股份有限公司本次"股权分置改革"方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本公司愿意推荐江苏恒顺醋业股份有限公司进行股权分置改革。"
(二)本公司律师及律师意见
1、律师
律师： 江苏镇江金荣恒顺律师事务所
地址： 江苏镇江城市客厅金汇大厦四楼
法定代表人： 金荣
经办律师： 金荣 张红勇
电话： 0511-5015553
传真： 0511-5021472
2、律师意见
江苏镇江金荣恒顺律师事务所认为："恒顺醋业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》、《通知》等法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需在取得国有资产管理部门和恒顺醋业相关股东会议批准后实施。本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。"
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
2006年4月27日 | 
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