一、关联交易概述

    西藏金珠股份有限公司(以下简称”公司”或”本公司”)于2002年8月同公司控股股东西藏金珠(集团)有限公司的控股企业西藏远大工贸有限公司(以下“西藏远大工贸”)签署了边贸业务合作协议，并投入资金3000万元与西藏远大工贸按约定开展对尼泊尔的外贸出口合作业务，但是由于尼泊尔政局动荡导致前述外贸业务受到极大冲击，投入的资金尚未产生利润。

    目前，西藏的各项变化使得外贸业务前景出现重大转机，国家已将西藏亚东口岸的建设提到议事日程，并拟投入巨资进行基础设施的建设，此举将使西藏对印度的贸易产生意义深远的影响；此外，青藏铁路即将建成，并有望在2006年投入运营，运输成本的降低和运输渠道的拓展将使西藏的边贸前景发生重大变革。因此，西藏对印度及尼泊尔的出口贸易前景看好。

    基于前述原因，公司同西藏远大工贸友好协商，并于2006年4月25日在拉萨签署了《边贸业务合作续延协议》(以下简称“《协议》”)，拟将原投入的项目资金3000万元继续与该公司按延续协议从事对外贸易合作运营。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述边贸合作续延行为构成关联交易。公司2006年第三次董事会在审议该项预案时，关联董事贾晓新先生和次仁多吉先生做了回避表决。该项预案以有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准。二、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    对于该关联交易事宜，公司独立董事事前认可并同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：

    1、随着西藏对印度及尼泊尔出口贸易前景的看好，有利于公司充分利用区位优势开展边贸业务，积极寻求新的利润增长点；

    2、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定；

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，董事会就此议题形成了提交股东大会审议的决议。

    三、关联交易协议的主要内容

    《协议》的主要内容如下:

    (一)、西藏远大工贸、本公司一致同意：西藏远大工贸在本《协议》签署之日起两年内可将本公司投入的3000万元项目资金从事对印度、尼泊尔的外贸出口业务；两年期限届满后十个工作日内，西藏远大工贸无条件将本公司投入的3000万元项目资金归还本公司。

    (二)、运营分工

    1、西藏远大工贸负责外贸业务的具体事宜，包括但不限于组织货源，落实国外客户、洽谈出口合同、签订出口贸易合同、履行出口合同(报关、报验、出证、结汇)以及申办出口退税、贴息等。

    2、西藏远大工贸负有以下告知义务：

    1) 西藏远大工贸应在签署每一项对外贸易合同之日起三个工作日内，将相关法律文件的副本盖章确认后提供给本公司备查；

    2) 西藏远大工贸应在每月末后三个工作日内向本公司交付其根据当月外贸经营流水而总结的经营情况简报，并在每季度末后三个工作日内向本公司书面报送财务报表，以便本公司及时掌握项目开展情况。

    3) 西藏远大工贸应在每一项对外贸易业务完成(收妥全部款项)之日起叁个工作日内，将该项业务进行核算后的费用及利润表交付本公司。未收妥全款的，自货物报关结束后三十日内视为贸易完成。双方应根据后文约定实施利润分配。

    3、本公司有权监督西藏远大工贸在合作项目当中的具体操作过程，本公司有权向西藏远大工贸派出一名业务人员协助西藏远大工贸办理具体事宜。

    (三)、责任的承担

    1、西藏远大工贸应严格按照国家有关法律法规进行操作，同时应积极关注市场动态，避免操作风险。否则，因西藏远大工贸违法违规操作所产生的损失及法律责任由西藏远大工贸单独承担，由此造成无法按期归还本公司项目资金及预期收益等损失也由西藏远大工贸负责无条件偿还并赔偿。

    2、西藏远大工贸负责解决本《协议》签署前项目合作期间因项目运作而产生的纠纷，并承担项目运作而产生的其他亏损及责任。

    3、本《协议》签署后，如因货物的数量、质量等原因外商提出索赔，一切违约、赔偿责任均由西藏远大工贸承担。本公司概不负责。

    (四)利润分配

    1、双方确认，自本《协议》签署之日，本公司交付西藏远大工贸的资金余额为3000万元。在本公司资金尚有余额时，西藏远大工贸不得运用他人资金。如西藏远大工贸确须运用他人的资金从事具体贸易，应提前五日书面告知公司并征得本公司书面同意，否则，自本《协议》签署之日起两年期内，以西藏远大工贸名义进行的所有对外贸易业务，均视为运用本公司资金进行，本公司据此享有业务利润的分配权利。

    2、西藏远大工贸未提供贸易合同或未签署贸易合同而实际进行对外贸易并产生利润的业务，均计入本公司可分配利润的业务范围。

    3、每项对外贸易业务完成后，在扣除每项业务实际发生费用并经双方认可后的净利润进行分配，本公司60%，西藏远大工贸40%，西藏远大工贸应在五个工作日内将本公司获利资金汇入本公司账户。双方在实际发生费用上出现分歧的，可共同委托中介机构依法审计。

    (五)、违约责任

    1、西藏远大工贸未按期向本公司支付利润或在2年项目期满(项目期为2006年5月1日至2008年4月30日)归还项目资金的，应按欠付金额的每日万分之五支付违约金；逾期超过30日，本公司有权行使合同解除权。

    2、西藏远大工贸未按本《协议》约定向本公司履行告知义务的，经本公司催告后在30日内仍为未履行的，西藏远大工贸应向本公司支付项目资金总额2%的违约金，本公司同时享有合同解除权。

    (六)、本《协议》的效力独立于西藏远大工贸、本公司以前签署的各合作协议，合作协议的效力不影响本《协议》的效力。本《协议》如发生纠纷，由本《协议》签订地人民法院管辖。

    (七)、本《协议》的签署双方对本《协议》的内容已充分阅读并理解其法律含义；本《协议》的签署系由双方在平等、自愿的基础上形成，不存在任何欺诈或胁迫的情形。

    (八)、协议生效条件

    本《协议》经西藏远大工贸和本公司签字、盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。四、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    进行本次关联交易是为了利用西藏对印度及尼泊尔的出口贸易前景看好这一商机为公司寻找新的利润增长点，同时解决公司与西藏远大工贸的遗留问题。五、2006年初至披露日，公司与西藏远大工贸累计发生关联交易金额为0.00元。六、备查文件

    1、公司2006年第三次董事会决议；

    2、公司独立董事关于该关联交易事宜的独立意见；

    3、公司与西藏远大工贸签署的《边贸业务合作续延协议》。

    特此公告