证券代码：600528 证券简称：G 中铁 编号：临2005-006

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    本次股东大会前(4月11日)公司公告增加了《关于机筑公司与路桥公司合并的议案》；会议召开期间没有增加、否决和变更提案。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2006年4月27日上午9：30

    2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长唐志成先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    出席本次股东大会的股东及股东代表6人,代表股份258,230,000股,占有限售条件的股份258,200,000股的100%,占无限售条件股份151,800,000股的0.02%,占公司总股本410,000,000股的62.98%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议按照《关于召开2005年度股东大会的通知》和《关于增加2005年度股东大会提案的通知》中列明的议题进行,经与会股东逐项审议,通过了以下议案：

    1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    确定2006年公司的经营计划是：实现主营业务收入90亿元,新签合同额110亿元,实现净利润8500万元。

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    3、审议通过了《2005年度财务决算报告》

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    4、审议通过了《公司2006年度财务预算方案》

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    5、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    经华证会计师事务所审定,公司2005年度共实现合并净利润为78,207,453.44元,加上年初未分配利润133,361,940.74元,扣除2005年已向投资者分配2004年利润61,500,000.00元和计提的法定盈余公积金元和法定公益金18,319,208.83元后,公司可供投资者分配的利润为131,750,185.35元。以2005年12月31日总股本410,000,000股为基数,按每10股派发现金红利1.5元(含税)进行利润分配,共计支付现金61,500,000.00元,结余未分配利润70,250,185.35元结转下一次分配。

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    6、审议通过了《公司2005年度资本公积金转增股本预案》

    经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,同意公司以总股本410,000,000股为基数,向全体股东按每10股转增5股的比例,进行资本公积金转增股本。2005年度末,公司资本公积1,086,732,396.09元(其中股本溢价1,086,520,893.49元),本次转增后剩余资本公积881,520,893.49元,公司总股本为615,000,000股,其中,有限售条件的流通股股份为387,300,000股,无限售条件的流通股股份为227,700,000股。

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    7、审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付报酬的预案》

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    8、审议通过了《关于2006年日常性关联交易的预案》

    在本议案的表决中,按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,关联股东(中铁二局集团有限公司)回避了本议案的表决,因此,实际有权参与此项议案表决的股东为5人,所持股份数为12,940,000股。

    同意12,940,000股,占出席会议实际有权参与此议案表决的股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    9、审议通过了《公司2005年年度报告》及其摘要

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    10、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》

    为提高决策的效率,满足经营投标的时效性和有效性,同意公司对控股子公司提供担保。

    ⑴同意公司在中国建设银行股份有限公司、中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中国民生银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、华夏银行、中信银行、上海浦发银行、交通银行、德阳市商业银行对公司的授信额度范围内为控股子公司提供担保。公司股东大会同意董事会授权董事长根据控股子公司生产经营情况,在下表所述种类、额度范围内与上述银行签订担保协议,公司均承担连带责任担保。

    ⑵提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：

                                                            最高额担保额度(万元)                 备 注
    序号   控股子公司                                流动资金贷款       银行保函      小计
                                                     银行承兑汇票
       1   中铁二局第一工程有限公司                         4,000         35,000     39,000
       2   中铁二局第二工程有限公司                         7,000         15,000     22,000
       3   中铁二局第四工程有限公司                         5,000         40,000     45,000
       4   中铁二局第五工程有限公司                         7,000         40,000     47,000
       5   中铁二局机械筑路工程有限公司                     6,500         15,000     21,500
       6   中铁二局集团建筑工程有限公司                     6,000         10,000     16,000
       7   中铁二局集团新运工程有限公司                     3,000         10,000     13,000
       8   中铁二局集团电务工程有限公司                                   15,000     15,000
       9   成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司               1,500                     1,500
      合   计                                              40,000        180,000    220,000

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    11、审议通过了《关于修改公司章程的预案》

    经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    12、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的预案》

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    13、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的预案》

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    14、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的预案》

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    15、审议通过了《关于机筑公司与路桥公司合并的议案》

    同意中铁二局机械筑路工程有限公司按《公司法》吸收合并中铁二局路桥工程有限公司。

    同意258,230,000股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股,弃权0股。

    本次股东大会上,公司独立董事作了年度述职报告。

    本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    五、律师出具的法律意见书

    1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    2、律师姓名：朱玉栓

    3、结论意见：朱玉栓律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、中铁二局股份有限公司2005年年度股东大会决议；

    2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。