证券代码：000953 证券简称：河池化工
保荐机构： 财富证券有限责任公司
签署日期：2006 年4 月
董 事 会 声 明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国家股，所以本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、2005 年5 月25 日，河池市国资委与中国化工农化总公司签订了《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》，河池市人民政府将河池市国资委管理的公司控股股东河化集团的全部国有资产(含持有本公司的全部股权)无偿划转至中国化工农化总公司。
本次划转已得到了国务院国资委、广西壮族自治区人民政府、河池市人民政府、中国化工集团公司的批准；尚需中国证监会审核无异议，并豁免中农化的要约收购义务，该事项正在审核之中。本次划转的《收购报告书》刊登在2005年12 月2 日《中国证券报》和《证券时报》上，能否取得中国证监会审核无异议并豁免中农化的要约收购义务存在不确定性。
4、本次股权分置改革以中国证监会豁免中国化工农化总公司要约收购义务为前提。因此，在本次股权划转取得中国证监会无异议函之后，本公司董事会将发布审议本次股权分置改革方案的相关股东会议通知，确定本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日和网络投票时间。
5、截止2005 年12 月31 日，河化集团及其下属企业占用公司资金81,741,669.71 元。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，经双方协商，河化集团同意对偿还债务做出如下承诺和安排：
(1) 抵债资产
广西河池化学工业集团公司(以下简称“河化集团”)拟用其下属的运输公司、机器设备制造安装公司、301 变电站和甲醇车间的资产和相关负债抵偿公司债务，不足部分河化集团将安排其他优质资产偿还债务。
上述资产主要是为本公司提供用电、铁路运输、化工原料等方面的服务。这些资产与上市公司关联度极高，且资产质量优良，截止目前无亏损记录和抵押的情况。以资抵债实施后，公司将彻底解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题，同时避免关联交易，改善公司的财务状况。
(2)完成时间
河化集团承诺该以资抵债方案在2006 年9 月30 日前获得相关部门批准并由公司股东大会审议通过，在2006 年12 月31 日前实施完成。
(3)占用资金偿还进展情况及应履行的程序
上述以资抵债方案目前已经启动，河化集团目前正在进行相关资产的评估和财务审计工作。该以资抵债事项需报中国证监会审核，国有资产管理部门批准，并提交上市公司股东大会审议通过。
6、截止本改革说明书公告日，公司尚有2 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股股份396 万股，占公司非流通股股份总数的2.18%，占公司股份总数的1.34%。为使股权分置改革顺利进行，如果其他非流通股股东因持有的股份冻结或其他原因不参与本次股权分置改革，公司控股股东河化集团将对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向河化集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得河化集团的同意。
7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排为：改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获得2.6 股股份。公司非流通股股东需向流通股股东共计送出29,131,177股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得有限售条件的上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体提出改革动议的非流通股股东承诺：
本公司提出改革动议的非流通股股东将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。
除法定承诺之外，本公司控股股东河化集团做出以下特别承诺：
1、延长股份禁售期的承诺
自获得上市流通权之日起，河化集团持有的公司股份三十六个月内不上市交易或者转让。
2、代为垫付对价的承诺
为使股权分置改革顺利进行，如果其他非流通股股东因持有的股份冻结或其他原因不参与本次股权分置改革，河化集团将代为垫付该等股份获得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向河化集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得河化集团的同意。
3、以资抵债承诺
河化集团承诺通过以资产抵偿债务的方式偿还2005 年12 月31 日以前占用的河池化工的全部资金共计81,741,669.71 元。河化集团承诺该以资抵债方案在2006 年9 月30 日前获得相关部门批准并由公司股东大会审议通过，在2006 年12 月31 日前实施完成。
三、公司控股股东河化集团及实际控制人声明
河化集团及实际控制人保证如果不履行或不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
河化集团及实际控制人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革以中国证监会豁免中国化工农化总公司要约收购义务为前提。因此，在本次股权划转取得中国证监会无异议函之后，本公司董事会将发布审议本次股权分置改革方案的相关股东会议通知，确定本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日和网络投票时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于3 月6 日停牌；
2、自2006 年4 月29 日至2006 年5 月17 日本公司股票继续停牌，此期间为股东沟通时期；本公司将申请最晚于2006 年5 月18 日股票复牌；
3、本公司董事会将在2006 年5 月17 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0778-2266867 0778-2266832
传 真：0778-2266882
联系人：韩德穆
电子信箱：hdemu@163.com
公司网站：https://www.hechihuagong.com.cn
证券交易所网站：www.szse.com
释 义
本公司、公司、河池化工 指 广西河池化工股份有限公司
河化集团、集团公司 指 广西河池化学工业集团公司
中国化工集团 指 中国化工集团公司
中农化、实际控制人 指中国化工农化总公司，为中国化工集团之全资子公司
非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
本次股权划转 指河池市人民政府将河池市国资委管理的河化集团的全部国有资产(含持有本公司的全部股权)无偿划转至中农化的行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河池市国资委 指广西壮族自治区河池市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、财富证券 指 财富证券有限责任公司
河池农资 指 广西壮族自治区河池市农业生产资料公司
富满地农资 指 广西富满地农资股份有限公司
柳江县农资 指 柳江县农业生产资料公司
南宁市农资 指 南宁市农业生产资料公司
河口磷电 指 河口县磷电工贸有限公司
金诚塑料 指广西河池金诚塑料制品有限公司，现已并入广西河池化学工业(集团)公司塑料编织袋厂
河池华信 指 河池华信会计师事务所有限责任公司
律师 指 河城律师事务所
相关股东会议股权登记日 指本次相关股东会议的股权登记日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加本次相关股东会议并行使表决权
方案实施股权登记日 指本次相关股东会议表决通过后，在该日收盘后登记在册的流通股股东将获得公司非流通股股东安排的对价
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式与数量
公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排为：改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获得2.6 股股份。公司非流通股股东需向流通股股东共计送出29,131,177股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得有限售条件的上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登本次股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票帐户按每10 股获得2.6 股划付对价股票。
计算结果不足1 股的按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中零碎股处理的方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 河化集团 177,220,890 60.27% 28,363,662 148,857,228 50.62%
2 河池农资 1,980,000 0.67% 316,893 1,663,107 0.566%
3 富满地农资 1,980,000 0.67% 316,893 1,663,107 0.566%
4 柳江县农资 297,000 0.10% 47,534 249,466 0.085%
5 南宁市农资 217,800 0.07% 34,858 182,942 0.062%
6 河口磷电 198,000 0.07% 31,689 166,311 0.057%
7 金诚塑料 118,800 0.04% 19,014 99,786 0.034%
8 河池华信 3,960 0.001% 634 3,326 0.001%
合计 182,016,450 61.90% 29,131,177 152,885,273 51.99%
注：1、金诚塑料持有本公司的股权由广西河池化学工业(集团)公司塑料编织袋厂继承，目前股权过户手续正在办理之中。广西河池化学工业(集团)公司塑料编织袋厂与河化集团协商一致：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，则由广西河池化学工业(集团)公司塑料编织袋厂执行相关对价安排；若在此之前无法完成过户，则由河化集团执行相关对价安排。
2、其他非流通股东如未能及时取得相关授权实施送股，其对价由河化集团代为垫付，该等股份如上市流通，应当向河化集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得河化集团的同意。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 河化集团 50.62% G+36个月期间 自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让
2 河池农资 0.566% G+12个月以后 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让
3 富满地农资 0.566% G+12个月以后
4 柳江县农资 0.085% G+12个月以后
5 南宁市农资 0.062% G+12个月以后
6 河口磷电 0.057% G+12个月以后
7 金诚塑料 0.034% G+12个月以后
8 河池华信 0.001% G+12个月以后
注：1、股权分置改革方案实施之日为G 日；
2、以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若河池化工股本发生变化，则将进行相应的调整。
5、改革方案实施后股本结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 18,201.6450 61.90% 一、有限售条件的流通股合计 152,885,273 51.99%
国家股 17,722.0890 60.27% 国家持股 148,857,228 50.62%
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 - - 社会法人持股 4,028,045 1.37%
募集法人股 479.5560 1.63%
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 11,204.2987 38.1% 二、无限售条件的流通股合计 141,174,164 48.01%
A股 11,204.2987 38.1% A股 141,174,164 48.01%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 29,405.9437 100% 三、股份总数 29,405.9437 100%
备注: 流通股A 股中含管理层持股17.325 万股，占公司总股本的0.059%。公司管理层持有股份仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案设计思路
河池化工1999 年9 月3 日首次公开发行5000 万股A 股，由于非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的流通权溢价。因此，在股权分置改革时，为了兼顾流通股股东和非流通股股东的利益，保护流通股股东的利益在股权分置改革后不受损失，非流通股股东取得流通权需向流通股股东执行对价安排。
河池化工自上市以来，从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通股股东安排的流通权对价确定为公司股票首次公开发行时的流通权溢价。
2、公司股票发行时的超额市盈率的估算
河池化工主要产品为尿素，属于化肥类上市公司，印度与香港证券市场化肥类上市公司的平均市盈率分别为13-15 倍；首次发行上市时的市盈率基本为同行业上市公司流通市盈率的80-90%，即10.4-13.5 倍，因此我们认为河池化工在全流通情况下首次公开发行时的市盈率为12 倍是比较合理的。
而河池化工首次发行时的市盈率为17 倍，所以造成在首次发行时，流通股股东的权益比例低于按照全流通市盈率发行时的比例，造成这一差额的根源在于首次发行时的股权分置。因此，非流通股股东为了获得流通权，应将公司首次公开发行时因股权分置原因造成的流通股权益减少的部分作为对价安排给流通股股东。
3、在全流通情况下模拟发行时流通股的数量和比例
首发筹资额＝发行价格×首发流通股股数＝4.15 元/股×5,000 万股
＝20,750 万元
模拟发行价格＝12 倍市盈率×每股收益＝12×0.244 元/股
＝2.93 元/股(每股收益为1999 年首发时的每股收益0.244 元)
模拟发行股数＝首发筹资额÷模拟发行价格＝20,750 万元÷2.93 元/股
＝70,819,113 股
模拟发行后总股本＝非流通股股本＋模拟发行股数
＝98,514,868 股＋70,819,113 股
＝169,333,981 股
模拟发行后流通股占总股本比例＝模拟发行股数÷模拟发行后总股本
＝70,819,113 股÷169,333,981 股
＝41.82%
按模拟发行后流通股占总股本比例计算，现行实际总股本下流通股应占的股份数量＝模拟发行后流通股占总股本比例×目前总股本＝41.82%×294,059,437股＝122,981,982 股。
4、对价计算
按照12 倍市盈率模拟发行，流通股目前在总股本中应占的股份总数为122,981,982 股，比由原首次公开发行时的流通股演变成的流通股数(剔除首次发行时职工股演变成的流通股数)99,000,000 股多24.22%，因此，河池化工非流通股为获得流通权，应将上述流通股的差额作为对价安排付给流通股东，即：
流通股每10 股获送2.42 股股份。
5、股改最终方案
为贯彻保护中小流通股股东利益的精神，本次股权分置方案确定为非流通股股东向流通股股东安排对价29,131,177 股，即在公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10 股获送2.6 股。
6、对价安排的公允性
保荐机构财富证券认为：河池化工股权分置改革方案保障了流通股股东利益，并使流通股股东与非流通股股东价值观趋于一致，有利于完善公司的法人治理结构，促进公司的可持续发展和全体股东价值的提升。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
1、承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。
除法定承诺之外，本公司控股股东河化集团做出以下特别承诺：
(1)延长股份禁售期的承诺
自获得上市流通权之日起，河化集团持有的公司股份三十六个月内不上市交易或者转让。
(2)代为垫付对价的承诺
为使股权分置改革顺利进行，如果其他非流通股股东因持有的股份冻结或其他原因不参与本次股权分置改革，河化集团将代为垫付该等股份获得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向河化集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得河化集团的同意。
(3)以资抵债承诺
河化集团承诺通过以资产抵偿债务的方式偿还2005 年12 月31 日以前占用的河池化工的全部资金共计81,741,669.71 元。河化集团承诺该以资抵债方案在2006 年9 月30 日前获得相关部门批准并由公司股东大会审议通过，在2006 年12 月31 日前实施完成。
2、履约安排
(1)禁售和限售承诺的履约安排
所有非流通股股东所持非流通股份，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据《股权分置改革方案》中承诺事项和有限售条件的股份可上市流通时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司存管部申报参加股权分置改革的非流通股份的锁定事宜，在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革非流通股股东所持的非流通股份不能在交易所挂牌出售。
(2)资金占用的履约安排
河化集团近年财务状况不佳，无力以现金偿还债务，河化集团现以与上市公司业务关联度较高并且处于正常生产经营状态的资产抵偿债务，有利于避免关联交易。上述资产不足部分河化集团将安排其他优质资产偿还债务。
河化集团目前已进行上述以资抵债的审计评估工作，并积极与有关部门及政府相关部门沟通协调，争取尽快解决关联方对公司资金的占用问题。
(3)代为垫付股份的履约安排
河化集团持有本公司 177,220,890 股，占全部非流通股的97.37%，有能力代为垫付对价。
3、承诺的履约能力分析
在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化的前提下，非流通股股东所做出的承诺具有可操作性并且具备履行承诺事项的能力。
4、违约责任
非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律、法规承担违约责任。相关股东可以诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。
根据河化集团出具的《承诺函》，如违反上述承诺，本承诺人将把卖出股份获得的资金划入河池化工的账户，归河池化工的全体股东所有。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、承诺人声明
河化集团及实际控制人保证如果不履行或不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
河化集团及实际控制人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
截止本股权分置改革说明书披露日，已有6 家公司非流通股股东签署《关于同意参加广西河池化工股份有限公司股权分置改革协议书》，同意参加河池化工股权分置改革。
序号 股东名称 股份数量(股) 占非流通股股本比例 是否存在争议、质押、冻结 股权性质
1 河化集团 177,220,890 97.365% 否 国家股
2 柳江县农资 297,000 0.163% 否 募集法人股
3 南宁市农资 217,800 0.120% 否 募集法人股
4 河口磷电 198,000 0.109% 否 募集法人股
5 金诚塑料 118,800 0.065% 否 募集法人股
6 河池华信 3,960 0.002% 否 募集法人股
- 合计 178,056,450 97.824%
注：公司非流通股股东金诚塑料由广西工商行政管理局核准于2003 年8 月19 日注销。根据该公司股东的财产分配及赠与协议，该公司注销后现仍登记在其名下的河池化工非流通股股份，实际由承继该公司权利义务的中方股东即广西河池化学工业(集团)公司塑料编织袋厂所持有，目前股权过户手续正在办理之中。《关于同意参加广西河池化工股份有限公司股权分置改革协议书》由广西河池化学工业(集团)公司塑料编织袋厂签署。广西河池化学工业(集团)公司塑料编织袋厂与河化集团协商一致：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，则由广西河池化学工业(集团)公司塑料编织袋厂执行相关对价安排；若在此之前无法完成过户，则由河化集团执行相关对价安排。
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合并持有公司非流通股17,805.645 万股，占非流通股份的97.82%。截止本股权分置改革说明书出具之日，提出改革动议的公司非流通股股东所持公司的非流通股不存在任何权属争议，亦不存在股份被质押、冻结等情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)存在非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
截至本次股权分置改革申报材料签署日，公司非流通股股东所持股份均不存在司法冻结、扣划的情形，不影响本次改革对价的支付。
由于距方案实施日尚有一定时间间隔，非流通股股东向流通股股东安排的对价股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。
为使股权分置改革顺利进行，如果其他非流通股股东因持有的股份冻结或其他原因不参与本次股权分置改革，河化集团将代为垫付获得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向河化集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得河化集团的同意。
(二)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
河池化工的部分非流通股股份性质为国家股 ，其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会的召开时间。
(三)股权分置改革相关议案未获股东大会批准的风险及处理方案
股权分置改革方案及相关事项尚需河池化工相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。
本公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、投资者走访、征集意见函的发放等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛的征求意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革相关议案获的股东大会批准。
如果股权分置改革方案未获相关股东会议批准，公司提出股权分置改革的非流通股股东计划在三个月后，按照有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)以资抵债无法通过批准的风险
河化集团以非现金资产抵偿公司债务需要经过相关监管部门的核准及公司股东大会审议通过，因此，存在无法按计划解决关联方资金占用的可能。
河化集团正在加紧进行以资抵债的审计评估工作，并积极与政府相关部门沟通协调，争取尽快解决关联方对公司资金的占用问题。
(五)中农化要约收购义务未豁免的风险
2005 年5 月25 日，河池市国资委与中国化工农化总公司签订了《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》，河池市人民政府将河池市国资委管理的公司控股股东河化集团的全部国有资产(含持有本公司的全部股权)无偿划转至中国化工农化总公司。
本次划转得到了国务院国资委、广西壮族自治区人民政府、河池市人民政府、中国化工集团公司的批准；尚需中国证监会审核无异议，并豁免中农化的要约收购义务，该事项正在审核之中。本次划转的《收购报告书》刊登在2005 年12月2 日《中国证券报》和《证券时报》上，能否取得中国证监会审核无异议并豁免中农化的要约收购义务存在不确定性。该事项中国证监会正在审核中。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
保荐机构认为：河池化工的股权分置改革符合相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的管理办法》的有关规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐广西河池化工股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
河城律师事务所发表以下律师意见：
本所律师认为，河池化工具备进行股权分置改革的条件；河池化工非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格，本次股权分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的河池化工全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反中国法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但改革方案尚待通过与河池化工流通股股东的沟通协商程序进行协商，经深圳证券交易所审核、国有资产监督管理委员会批准和河池化工相关股东会议通过后方可实施，并根据《管理办法》、《操作指引》、《通知》履行相关法律程序。
广西河池化工股份有限公司董事会
二○○六年四月二十八日 | 
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