本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海申华控股股份有限公司第六届董事会第十次会议书面通知于2006年4月17日发出,会议于2006年4月28日在上海市宁波路1号召开,会议应出席董事11人,其中亲自出席董事8名,委托他人出席董事3名 (池冶董事委托何小华董事、许晓敏董事委托柳东雳董事,王新奎独立董事委托杨建文独立董事出席并代为表决),公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持,审议并通过决议如下:

    一、通过了经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告的《2005年度报告》和《2005年度报告摘要》的议案；

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    二、通过了关于《2005年度董事会报告》的议案；

    该项议案同意10票；反对0票；弃权1票(公司汤谷良独立董事在对该议案进行表决时弃权,理由是对2005年董事会独立运作状况不满意)。

    三、通过了关于《2005年度利润分配方案》的议案；

    经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计,公司2005年度净利润为-374,797,327.10元,减去提取的法定盈余公积金204,201.42元、储备基金99,704.73元和企业发展基金49,852.37元后,计-375,151,085.62元,加上年初未分配利润-469,726,327.95元,可供股东分配利润为-844,877,413.57元,未分配利润为-844,877,413.57元。因公司存在未弥补亏损,董事会决定不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。

    本议案尚需提交2005年度股东大会审议批准。

    公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,同意将其提交股东大会审议批准。

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    四、通过了关于《2005年度财务决算报告》和《2006年度财务预算报告》的议案；

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    五、通过了关于《2006年第一季度报告》的议案；

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    六、通过了关于计提金杯汽车股份有限公司长期股权投资减值准备的关联事项议案

    本公司2001年以每股2.3432元的价格收购了金杯汽车股份有限公司(股票代码"600609",股票简称"金杯汽车")法人股122,427,200股,占该公司总股本的11.2%股权,公司采用成本法核算,投资成本为289,199,873.04元。鉴于金杯汽车04、05年度已连续两年亏损(金杯汽车于2006年4月28日披露的2005年年度报告显示其2005年度继续亏损),且至2005年12月31日,金杯股份的每股净资产已减至0.50元,因此,公司从谨慎原则出发,拟对金杯汽车的股权投资按其2005年末的净资产中公司所占的比例低于帐面价值的差额部分,计提长期股权投资减值准备228,258,291.66元。

    鉴于本公司与金杯汽车的潜在最终控制人同为华晨汽车集团控股有限公司,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本事项构成关联事项,关联董事王世平、汤琪、许晓敏先生予以回避。该事项尚须获得公司2005年度股东大会批准,与该关联事项有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(简称"《若干规定》")的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。独立董事认为对金杯汽车股份有限公司计提长期股权减值准备的关联事项符合《企业会计制度》和相关准则的有关要求,不存在损害公司和股东利益的行为,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此同意将上述议案提交公司2005年度股东大会审议。

    该项议案同意8票；反对0票；弃权0票。

    七、通过了关于计提坏帐准备和坏帐核销的议案

    经审议,董事会同意公司对公司及下属子公司部分历史遗留的其他应收款坏帐共计12,461,626.31元进行核销(至2005年末已计提坏帐准备6,193,235.22元),对正在清算中的子公司上海正美亚纳米超细材料有限公司的应收款项计12,060,748.2元的坏帐准备。

    上述议案尚需提交2005年度股东大会审议批准。

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    八、通过了关于公司2006年度为子公司担保的议案；

    为确保公司经营发展中的资金需求,按照目前银行的授信意向,现拟订2006年度公司为子公司提供的担保计划如下:

    2006年度公司为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币5亿元。

    上述议案尚需提交2005年度股东大会审议批准。

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    九、通过了关于公司2006年度日常关联交易议案

    具体如下:

    1、关于公司2006年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元中华、金客产品的关联交易议案；

    2、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2006年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1亿元左右汽车整车零部件的关联交易议案；

    3、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2006年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售200万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    4、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2006年度向沈阳新光华晨汽车发动机有限公司销售3500万元左右的汽车发动机零部件的关联交易议案；

    5、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2006年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1200万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    6、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2006年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1.9亿元左右汽车发动机的关联交易议案；

    7、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2006年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售1.7亿元左右汽车发动机的关联交易议案；

    8、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2006年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司采购4500万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    9、关于公司子公司四川绵阳新华汽车销售服务有限公司2006年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1400万元左右的汽车发动机及零部件的关联交易议案；

    10、关于公司下属企业沈阳名华模塑科技有限公司2006年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售不超过2亿元的汽车保险杠的关联交易议案。

    其中第4项议案,鉴于华晨中国汽车控股有限公司(简称"CBA")持有沈阳新光华晨50%的权益并可委派沈阳新光华晨董事会的半数董事(董事长由CBA委派的董事担任),并且本公司与CBA的实际控制人同为华晨汽车集团控股有限公司,因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》(简称"《上市规则》")的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事王世平、汤琪先生予以回避。此项交易尚须获得公司2005年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    其余9项议案,鉴于本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司、绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司、沈阳兴远东汽车零部件有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》(简称"《上市规则》")的有关规定,该等事项构成关联交易,关联董事王世平、汤琪先生予以回避。该等交易尚须获得公司2005年度股东大会批准,与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2005年度股东大会审议。(详见公司临:2006-04号公告)

    该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。

    十、通过了2006年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案

    具体如下:

    1、关于公司下属企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司2006年度向华晨宝马汽车有限公司采购20000万元左右宝马国产整车的关联交易议案；

    2、关于公司下属企业重庆宝盛汽车销售服务有限公司2006年度向华晨宝马汽车有限公司采购15000万元左右宝马国产整车的关联交易议案；

    3、关于公司下属企业合肥宝利丰汽车销售服务有限公司2006年度向华晨宝马汽车有限公司采购12000万元左右宝马国产整车的关联交易议案。

    本公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司董事赵健、吴小安先生同时兼任关联方华晨宝马董事,且吴小安先生为本公司前任董事长(离任未满一年)。因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定,华晨宝马为本公司的关联法人,本项交易构成关联交易,关联董事王世平、汤琪先生予以回避。该等交易尚须获得公司2005年度股东大会批准,与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2005年度股东大会审议。(详见公司临:2006-04号公告)

    (具体交易事项参见公司刊登在2006年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的临:2006—01号公告)

    该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。

    十一、通过了关于2006年上半年度预亏的议案

    本公司2005年度业绩亏损,鉴于汽车产业的宏观状况和公司经营情况不会发生较大变化,经初步预测,2006年上半年度仍将出现亏损。经审议,董事会确认2006年上半年度公司将发生亏损。具体财务数据将在公司2006年上半年度报告中披露。

    该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

    上述第1-4及第6-10项议案将提交公司2005年度股东大会审议,公司2005年度股东大会召开时间另行决定。

    特此公告。