本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2006年4月28日上午9：30在本公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事9人,实到董事7人,陈和贵,陈天龙董事委托董事陈天麟先生出席会议并行使表决权,董事竺铭浩因出差未能参加,但未委托其它董事出席会议和行使表决权,独立董事史习民委托任金禄先生出席会议并行使表决权,独立董事赵伟因出差日本不能来参加,但未委托其它董事出席会议和行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议,会议由董事长陈天麟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经全体出席会议董事审议,一致通过了以下决议：

    1.审议通过2005年年度报告正文及年度报告摘要；

    2.审议通过2005年董事会工作报告；

    3.审议通过2005年总经理工作报告；

    4.审议通过2005年度财务决算报告及2006年度财务预算；

    5.审议通过2006年第一季度报告及摘要；

    6.审议通过注销浙江罗芙潘医疗投资有限公司；

    因政府和土地审批原因,原上虞城北医院投资项目难以继续进行,为提高资金利用率,公司拟注销浙江罗芙潘医疗投资有限公司并授权董事会负责办理工商注销手续事宜,注销后浙江国祥制冷工业股份有限公司将产生228.65万元投资亏损(已在2005年报中反映)；

    7.审议通过2005年度公司与台湾国祥机械股份有限公司发生的关联交易；

    关联董事陈和贵、陈天麟、陈天龙回避表决；

    8.审议通过公司与台湾国祥机械股份有限公司2006年关联交易框架协议；

    关联董事陈和贵、陈天麟、陈天龙回避表决；

    9.审议通过聘请浙江天健会计师事务所担任公司2006年审计机构的的议案；

    10.审议通过2005年利润分配预案

    2005 年末,根据浙江天健会计事务所的《审计报告》,2005年度公司合并利润数及可供母公司分配的利润2,645,122.00元,公司本年度不进行现金股利分配,公司剩余未分配利润结转至下一年度。

    公司拟以截止2005 年12 月31 日总股本100,000,000 股为基数,按每10股转增5股的比例实施公积金转赠股本；

    11.审议通过召开2005年度股东大会。

    决定于2006年5月29日召开2005年度股东大会。

    (1)会议时间：2006年5月29日上午9：30

    (2)会议地点：浙江上虞市公司办公楼三楼会议室

    (3)股东大会召集人：浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    (4)会议议题：

    A. 2005年年度报告正文及年度报告摘要

    B. 2005年董事会工作报告

    C. 2005年监事会工作报告

    D. 2005年度财务决算报告及2006年度财务预算

    E. 关于注销浙江罗芙潘医疗投资有限公司的议案

    F. 关于2005年度公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的关联交易的议案

    G. 关于2006年公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易框架协议的议案

    H. 关于聘请会计师事务所的议案

    I. 关于利润分配方案的预案

    J. 审议2005年资本公积转增股本的预案

    (5)出席对象：

    A. 公司董事、监事及高管人员。

    B. 截止2006年5月29日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的,可以委托代理人出席。

    (6)会议登记：

    A. 登记手续：出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书(见附件授权委托书)、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；

    B. 登记地址：浙江省上虞市经济开发区公司办公楼三楼；

    C. 登记时间：2006年5月29日9：00—17：00；

    D. 联系电话：0575-2158818

    传真： 0575-2151888邮编： 312300联系人：陈根伟

    E. 会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。