上市公司名称： 海南寰岛实业股份有限公司

    股票上市地点： 深圳证券交易所

    股 票 简 称： *ST 寰岛

    股 票 代 码： 000691

    收购人名称： 北京大市投资有限公司

    公 司 地 址： 北京市海淀区万柳中路蜂鸟家园4 幢2 单元201 号

    通 讯 地 址： 北京市海淀区万柳中路蜂鸟家园4 幢2 单元201 号

    联 系 电 话： 010－82684310

    收购报告书签署日期： 2006 年4 月28 日

    收购人声明

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息批露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》(以下简称《准则16 号》)及相关的法律、法规编写。

    二、依据《证券法》、《收购办法》以及《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人北京大市投资有限公司所持有、控制的海南寰岛实业股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制海南寰岛实业股份有限公司的股份。

    三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购行为尚需报请中国证监会，并取得无异议函后才可进行，本次收购尚未触发要约收购义务。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证:本次非流通股份协议转让，应当与寰岛实业股权分置改革组合运作,收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起60 天内联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议,并制定切实可行的股权分置改革方案。

    第一节 释义

    在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

    本报告/本报告书： 指 海南寰岛实业股份有限公司收购报告书。

    收购人/本公司/公司： 指 北京大市投资有限公司。

    燕宇置业/股份出让方： 指 天津燕宇置业有限公司。

    寰岛实业/上市公司： 指 海南寰岛实业股份有限公司。

    本次收购： 指 本公司和燕宇置业于2006 年4 月27 日签署《天津燕宇置业有限公司与北京大市投资有限公司股份转让协议》，本公司以4966.3040 万元的价格受让燕宇置业持有的寰岛实业70,947,200 股法人股(占寰岛实业总股本的27.48%)的行为。

    《股份转让协议》： 指 《天津燕宇置业有限公司与北京大市投资有限公司股份转让协议》。

    拟出让股份/拟受让股份/目标股份： 指 燕宇置业持有的海南寰岛实业股份有限公司70,947,200 股法人股。

    深交所： 指 深圳证券交易所。

    证监会： 指 中国证券监督管理委员会。

    元： 指 人民币元。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、收购人名称：北京大市投资有限公司

    2、注册地：北京市

    3、注册资本：5000 万元

    4、营业执照注册号：1100002928082

    5、企业类型：有限责任公司

    6、经营范围：投资管理、企业管理、投资咨询

    7、经营期限：2006 年1 月18 日——2026 年1 月17 日

    8、地税登记证号码：110108783953472000

    9、国税登记证号码：110108783953472

    10、股东姓名：李秀宾 林燕嫦

    11、通讯地址：北京市海淀区万柳中路蜂鸟家园4 幢2 单元201 号

    12、联系电话：010－82684310

    13、传 真：010－82684310

    二、收购人产权及控制关系

    1、收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)股权关系结构图截至本报告书签署日，本公司股权结构如下：

    2、收购人主要股东基本情况

    (1)李秀宾

    3、与收购人有关的关联人情况

    收购人无直接或间接控制的其他企业；无直接或间接被其他个人或企业控制情况；无联营企业、合营企业；公司主要股东李秀宾、林燕嫦除持有本公司股权外不持有其他任何公司股权；李秀宾、林燕嫦截至本报告书签署日除在本公司任职外，不在其他任何公司担任职务且其直系亲属无任何直接控制的企业。

    三、收购人最近五年内受过的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况收购人自2006 年1 月18 日成立以来没有受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、收购人董事、监事和高级管理人员情况简介

    姓名                 职务             身份证号   国籍长期居住地   其他国家永久居留权           住所
    李秀宾   执行董事、总经理   452131196611183612       中国北京市                   无   北京市海淀区
    林燕嫦               监事   441900198002025024       中国东莞市                   无   广东省东莞市

    上述人员在五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    截至本报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份的情况

    截至本报告书签署日，本公司没有直接、间接持有寰岛实业及其他上市公司的股份，也不能对寰岛实业及其他上市公司股份表决权的行使产生影响。本次收购完成后，收购人将持有寰岛实业70,947,200 股股份，占寰岛实业总股本的27.48%，成为寰岛实业的第一大股东，除此以外收购人不能对寰岛实业的其他股份表决权的行使产生影响。

    二、本次收购的基本情况

    1、股份转让协议的主要内容

    2006 年 4 月27 日，本公司与燕宇置业签署了《天津燕宇置业有限公司与北京大市投资有限公司股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，拟受让燕宇置业持有的寰岛实业70,947,200 股股份，该股份转让事项需取得证监会无异议函后方可实施。

    《股份转让协议》的主要内容：

    (1)协议当事人

    股份出让方：天津燕宇置业有限公司

    股份受让方：北京大市投资有限公司

    (2)转让标的的数量、比例、股份性质及性质变化情况

    大市投资拟受让燕宇置业持有的寰岛实业70,947,200 股社会法人股，占寰岛实业总股本的27.48%。本次股份转让前，燕宇置业持有的该部分股份为社会法人股，本次股份转让后，大市投资持有的该部分股份仍为社会法人股。本次股份转让完成后，燕宇置业不再持有寰岛实业股份。

    (3)转让价款和支付方式

    大市投资拟受让上述股份的价格为每股0.7 元，转让总价款为4966.3040 万元。总价款的支付方式为：在《股份转让协议》签署日，收购人支付定金300万元；《股份转让协议》签署日三日内，收购人预付股份转让款300 万元；目标股份过户同时收购人支付2400 万元；剩余款项本公司于目标股份过户后12 个月内付清。

    2、协议的生效及履行

    本协议主要的生效要件为：(1)协议当事双方就股份转让/受让事宜获得双方有权决策机构的批准；(2)协议当事双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

    本协议在证监会就此次股份收购出具无异议函后办理目标股份的过户事宜。

    3、其他说明

    本次股份转让需取得证监会出具的无异议函。收购人已向燕宇置业做出明确承诺，将在取得中国证监会出具的《无异议函》后，尽快完成对寰岛实业的资产重组，明显改善寰岛实业的资产质量、提升资产的盈利能力，切实维护寰岛实业全体股东的权益。收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起60 天内联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议,并制定切实可行的股权分置改革方案。

    本次股份转让没有附加任何特殊条件，也不存在补充协议，协议双方没有就股权行使做出其他安排。

    收购人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅。

    北京大市投资有限公司

    地址：北京市海淀区万柳中路蜂鸟家园4 幢2－201 室

    海南寰岛实业股份有限公司

    地址：海南省海口市人民大道25 号